天府之國成都地勢險要、糧草充足，從劉焉手裏繼承來的時候富庶的漢中也在劉璋的統治之下。那麼，佔據富庶險要之地的劉璋爲什麼還要請劉備入川?劉璋勢力比劉備強大，爲什麼還會被劉備打敗?
劉璋的父親劉焉在到達益州的時候，益州剛經歷了黃巾之亂的衝擊，在地方官僚的主導下平定，才恢復了政治秩序。但劉焉爲了樹立自己在益州的威信，建立起個人統治，誅殺了一批勢力比較大的當地豪強地主，而他所賴以對抗這些地頭蛇的，主要就是東州兵，也就是從南陽和關中遷徙而來的中原人士。
劉焉死後，劉璋是在劉焉的老臣、地方大吏趙韙等人的支持下才繼位的，他們之所以擁立劉璋，而沒有選擇擁立比劉璋年長的劉瑁，主要原因就是劉璋性格比較懦弱，也就是三國志所謂的“溫仁”，便於他們控制，充當傀儡。
但劉璋卻偏偏不甘心完全充當一個傀儡。繼位不久，就和張魯決裂，全部殺死了張魯留在益州的家屬，和張魯結下了死仇。爲了抵禦張魯，劉璋派劉焉的老臣龐羲出任巴西太守，負責防禦張魯，結果龐羲到任後反而和張魯眉來眼去。
龐羲畢竟還沒有和劉璋撕破臉，趙韙就直接撕破臉叛亂了。因爲甘寧等人在益州東部地區叛亂，得到了劉表的支持，劉璋派趙韙率兵前去平叛。趙韙到前線後，先平定了叛亂，將甘寧趕到了劉表的轄區。
趙韙又私自和劉表媾和停戰，在益州地方豪強的支持下，回師成都，差一點就推翻劉璋。只是東州兵知道這次如果劉璋失敗了，他們都得死，所以都拼死力戰，才擊敗了趙韙的軍隊，劉璋在益州的統治才得以保全。
所以，劉璋其實是有軍隊的，數量比剛入川時的劉備多。劉備入川時大概只有一萬人左右的軍隊，而劉璋代領去與劉備見面的軍隊，就有三萬人。當然，劉璋肯定還有一些軍隊分散駐守在轄區各地，以及留守成都，總數量不止三萬。那麼，劉璋既然軍隊數量比劉備多，爲什麼還要請劉備來幫他抵禦張魯呢?
爲什麼劉璋會引狼入室招來劉備?
對於軍閥而言，軍隊與地盤豈不是與生命等價?將大量軍資、軍隊交付劉備，還引之來自家地盤，這豈是一個心智正常的軍閥?這是亂世特有的疑惑，解答之前，我們先簡單瞭解一下那個時代特有的規則。亂勢的規則就是上下級的明文約束不再起作用，實力即主權。朋友間如是、兄弟間如是、君臣間亦如是，而劉璋的故事則生動地體現了這套規則。
在大家的眼中，漢末軍閥是這樣的：你佔領一個州，你就是土皇帝，我佔領一個州，我就是土皇帝;在我的地盤裏，我是君、其他人都是臣，在你的地盤裏也一樣;我們之間的所有交流、衝突，都是我們兩人做主的事情。這便是人們的固有印象，真的把軍閥集團看作成一個獨立國家了。
實際上，在一個軍閥集團中，人與人之間的關係是多元的。比如，曹操作爲曹營集團的領袖，他與荀彧、鍾繇等人是實際上的“合夥人”關係、但作爲集團領導者，他也是荀彧的上級;他的心腹大將夏侯惇，固然是他的下級，但作爲擁有獨立部曲的領軍將軍，某種意義上也可以說夏侯惇也是他的“合夥人”。在這種關係中，到底是“下級”多一些還是“合夥人”多一些，都由人物的才幹強弱而定。
這恰恰就是亂世文化的特徵——不確定的關係，帶來的是更多的不穩定性，所以會有“你不重視我，那我就跳槽咯”(比如郭嘉、程昱都是幾易其主)、會有“看你不如我，我帶人單幹咯”(比如張魯、公孫瓚)，不過更多的是“你這麼厲害，我還是繼續跟着你咯”。形象一點說，那個時代的大集團，無非是一個又一個小集團的集合與吸納，作爲領袖想統領衆多小集團，就需要過硬的馭人能力與權術，否則小集團的小領袖是不會甘心做自己部下的，隨時隨地都有可能從下級變成合夥人甚是對手。而劉璋的問題，在於他不僅深知這項規則、還深知自己玩不轉這項規則。
劉璋招劉備入川，意圖就不止抵禦張魯那麼簡單。想侵略西川的張魯集團，其前身就是劉璋集團中的小集團。張魯原先是劉璋父親劉焉的將領，他與將軍張修一起，受命進攻漢中太守蘇固，結果野心爆棚的張魯殺掉了張修奪得軍隊，又吞併了漢中，一下子從劉焉的下級、搖身一變成爲了漢中集團的領袖。
劉璋即位以後，也做過一些反擊。先是殺掉了張魯的家人泄憤，然後便任命自己的親信部下龐羲爲巴西太守、進攻張魯——結果屢戰屢敗。其間，益州的內部矛盾也愈發凸顯出來。因爲劉璋未能妥善處理外來流民與本土居民間的矛盾(或者說他更青睞外來戶)，本土反對派趙韙便依靠民怨發生了暴亂，雖然劉璋最終依靠“外來戶”東州軍鎮壓了叛亂，但大家對於益州集團內部的矛盾早已洞若觀火，此時且不說抵抗張魯，就是單憑劉璋，能否穩住日益不安的益州局勢都是一個問題。正是看到了這一點，劉璋恐懼一旦仇家張魯打來，自己的部下便會土崩瓦解，因此招外援、“挾外自重”成了他的唯一選項。
而找到劉備其實是個偶然。劉璋放眼天下，第一個想抱的大腿，便是曹操。不過彼時事業正值鼎盛的曹公對江湖小字輩劉璋並不很尊重，只是給了虛銜便不再加恩，並且讓張鬆吃了幾回閉門羹，這種輕蔑不僅激怒了劉璋、更激怒了外交大使張鬆。
張鬆在回程中遇到了與曹操同樣名滿天下的劉備，尚且屯兵荊襄的劉備顯然要謙遜得多，好酒好菜招待、日日陪同交談，恃才傲物的張鬆不僅下決心要拉劉備入川、更決心要投奔劉備陣營。
這便有了後來劉備入川的戰役。
很顯然，劉璋對自己的問題看得非常清楚，他知道以自己的水平無法駕馭益州的部下，同時也無法治理好益州的民衆，更無法彌補益州內部不同派系間的裂痕。正是驚恐於日後再有第二張魯、趙韙，所以纔會拉攏強援進入自己的地盤，一方面挾外自重威懾內部不滿，另一方面對劉備保持戒備。
結果是下得一桌臭棋。作爲旁觀者，諸葛亮對益州問題看得非常清晰，他在《隆中對》中說道：“劉璋闇弱，張魯在北，民殷國富而不知存恤，智能之士思得明君。”“思得明君”這句話，用在劉璋的部下身上真的再合適不過了。
在劉備與之決裂、雙方大軍相抗之後，蜀中將帥的崩潰快到了匪夷所思的地步。且不說一直作爲內應忽悠了劉璋無數次的張鬆，蜀中宿將孟達一見到劉備便成了劉備的大將、謀臣法正一出成都便成了劉備的軍師、據守成都門戶綿竹的李嚴成了劉備的心腹大臣。這些人都是益州集團的骨幹，他們興高采烈地做帶路黨，其他人馬哪裏有什麼抵抗力。
本欲拒狼、招來一虎。劉璋打得算盤，最終打崩了自己，他算準了劉備強於張魯、卻算不準劉備比張魯更渴望也更有能力奪得益州。其實這種“找代理人打短工”的模式在三國並不少見，有的相安無事——劉備屯兵劉表地界，直到劉表亡故也沒有鳩佔鵲巢;有的委身緩衝地帶給人打短工——張繡屯兵劉表的宛城抵禦曹操、張魯;有的心悅誠服真心歸順——臧霸歸順曹操終身不叛。只是劉備相比於劉璋水準過強，召來他便顯得自取滅亡。
更深層次，是劉璋本人的站位問題。他並非蜀川本土士族，因此信賴外來軍民，或者寒門將領，集團內部人心離散非常嚴重，因此他更恐慌本土軍民或其他士族將帥的反叛。張鬆掐準了他的痛處，屢屢告訴他“今州中諸將龐羲、李異等皆恃功驕豪，欲有外意，不得豫州，則敵攻其外，民攻其內，必敗之道也。”使得他愈加親近劉備，即使黃權、王累以命相諫也不聽從——防的就是你們。
以劉璋爲座標，很容易看出曹操、劉備、孫權等人的水平之高，他們能駕馭鬼才虎將、能讓派系林立的內部大都心悅誠服，甚至名聲一到便讓攻守之勢逆轉，本身就不愧亂世英雄的稱號。
劉璋軍力比劉備強大，爲什麼會被劉備打敗?
第一，劉璋養肥了劉備的軍隊
劉璋引狼入室，把劉備請到益州，是想讓他去打張魯的。劉備帶着數萬人到益州後，劉璋接待規格空前，雙方士兵歡聚一百天，天天有酒有肉。劉璋覺得還不夠，爲了彰顯誠意，他還調撥一部分兵力給劉備，並提供大量的車馬、盔甲、器械及其他物資。劉備拿了劉璋賞賜的巨億財物，並沒有去打張魯，而是養肥軍隊，收買人心。不僅如此，劉備的險惡用心，是要奪取益州。怎麼奪呢?劉備聽了龐統的建議，佯稱要返回荊州抵抗曹操。
劉璋一聽傻了眼，花了血本請劉備前來剿滅張魯，豈料費了許多錢財，一槍未放，劉備就要打道回荊州去了，這是哪門子事啊?不僅如此，劉備還獅子大開口：我回荊州打曹操，就是幫你守住益州大門，你要撥給我一萬人馬以及相應的糧食物資。這下劉璋明白了，自己遇到無賴了。他那心情，就跟今天借錢給人的債主們一樣，本以爲自己是老大，最後發現是苦逼。你不追加投資，以前的投資全泡了湯，你要追加投資，又怕被套住。光腳的不怕穿鞋的，放債的成了孫子，借債的反成了大爺。
劉璋也真是實誠之人，在劉備的勒索下，他勉強撥四千人給劉備差遣，至於糧食物資，減少一半。說實話，劉璋仁至義盡了。但劉備分明是找茬的。劉備翻臉了，你把老子當乞丐啊。就在這時，有人向劉璋告發張鬆與劉備勾結，密謀奪取益州。劉璋大驚，當即下令逮捕張鬆，斬首示衆，並快馬通告益州各地守將，防備劉備突襲。
第二，劉備先下手爲強
劉璋還是遲了一步。劉備已經動手了。當時劉璋麾下有兩位名將，一個叫楊懷，一個叫高沛，手握重兵，據守關頭。這兩人都不喜歡劉備，多次寫信給劉璋，要求把劉備遣回荊州。劉備突下殺手，召楊懷、高沛兩人前來，隨便扣了個“無禮”的罪名，將兩人斬首，吞併其部，進而佔據涪城。益州之戰由是爆發。大家可以看到，在益州之戰爆發時。劉備不僅從劉璋手中撈到鉅額財物，還勒要兵力，殺其名將，吞併其部衆。從一開始，劉璋就非常被動了。因此，並不像某些人認爲的，劉璋兵力有多強大。
第三，劉璋犯了戰略錯誤
面對虎狼劉備，劉璋如何應戰呢?益州從事鄭度獻策道：“劉備孤軍深入，遠道來襲，據我所知，他的兵力不到一萬人，而且有些士兵未必真心歸附他。他的弱點在於軍隊輜重補給缺乏，只有沿途收羅田野的莊稼爲糧食。最好的辦法，是把巴西、梓潼等地的老百姓盡數遷往內水、涪水以西，把糧倉及田野裏的糧食焚燒一空，我們則以靜制動，以逸待勞。等敵人前來挑戰時，我們堅守不出，只要拖上一段時間，他們的糧食就耗盡，用不着一百天的時間，必定要撤退。
等他們撤退時，我們再發動掩襲，定可把劉備手到擒來。”行軍打仗，沒有糧食可不行，鄭度這一着，着實點中劉備的死穴。然而，劉璋卻說：“我只聽說過要抵抗敵人以保護百姓，沒聽過把百姓遠遠遷走以躲避敵人。”對於劉璋這個人，在三國時代，他才能平平，沒有雄心壯志，統御力不強，但他不是昏君、暴君。從他心繫老百姓這點看，至少是個人。
不採納鄭度的計策，只能硬拼了。劉璋派部將冷苞、張任、鄧賢等人出戰，被劉備打得落荒而逃，只得退守綿竹。劉璋確實不是打仗的料，他不甘心失敗，又派李嚴、費觀督綿竹守軍出戰，豈料李嚴、費觀早看出劉璋不是劉備對手，索性舉旗投降了。勢力此長彼消，收羅衆降兵後，劉備更加強大，分兵略取綿竹附近諸郡縣。張任收攏殘兵敗將，退到雒城。劉備尾隨而至，張任擺開決戰架式，在雁橋展開大戰。
此役益州兵團大敗，張任戰死。劉備兵圍雒城，已是牢牢控制住戰爭的主動權。雒城包圍戰持續了一年之久。公元214年(建安十九年)，劉備終於攻破雒城。能否奪取益州，關係到劉備集團的生死存亡，劉備必須全力以赴。爲了加強攻勢，劉備把一支戰略預備隊投入戰鬥，這支預備隊就是留守荊州的部隊。
第四，諸葛亮、張飛入蜀
諸葛亮與張飛、趙雲等人，走水路沿長江逆流而上，進入益州。這支精銳的荊州部隊勢如破竹，先是攻陷巴東郡，緊接着又襲取江州，俘虜巴郡太守嚴顏。攻克江州後，諸葛亮兵分兩路，一路由趙雲指揮，平定江陽、犍爲;另一路由張飛指揮，略定巴西、德陽。雒城失守、諸葛亮入蜀，益州牧劉璋大勢去矣。法正寫了一封信給劉璋，分析益州強弱形勢，勸他放棄抵抗。劉璋一肚子火，把法正的信撕個粉碎。
劉備由雒城向成都挺進，與此同時，諸葛亮、張飛、趙雲等人也陸續抵達成都外圍。作爲益州首府，成都有堅固的城防，城內有三萬名精兵，糧食足夠支撐一兩年。更重要的是，成都軍民抵抗意志很強，在他們看來，劉備就是個忘恩負義之輩，大家磨拳擦掌，要與劉備一決死戰。
第五，劉備以攻心戰術，成都淪陷
劉備採取攻心戰術。當然馬超正好歸降劉備，劉備祕密撥了一支軍隊給馬超，讓他神不知鬼不覺地出現在成都北郊。成都守軍看傻眼了。怎麼突然間在城北冒出一支軍隊，再細細看時，竟然打着馬超的旗號。大家心裏不由得寒意襲來。馬超居然投降劉備了，還帶來了剽悍的涼州騎兵!這消息一傳開，成都城內百姓惶惶不安。說起涼州騎兵，簡直是恐怖的代名詞，當年董卓那些涼州兵，燒殺搶掠，無惡不作，令人還記憶深刻。
其實馬超投降是沒錯，那支軍隊卻不是涼州騎兵，而是劉備的部隊。這就是劉備的攻心戰術，我不攻城，但嚇嚇你總是可以的。在攻心戰的同時，劉備又派人進城勸降劉璋。益州牧劉璋真的被嚇住了。劉璋對衆下屬說：“我父子在益州二十多年，對百姓沒有恩德。如今益州戰亂已三年，百姓暴屍荒野，這全是因爲我一人的緣故，我怎麼能安心。”
成都終於掛起白旗，城門打開了。神情憂傷的劉璋出城投降，他的部屬、沿途的百姓都無不失聲而哭，可見他還是得到士民的擁戴的。《後漢書》作者范曄這樣評價他：“璋能閉隘養力，守案先圖，尚可與時推移，而遽輸利器，靜受流斥，所謂羊質虎皮，見豹則恐，籲哉!”把他說成是“羊質虎皮”，想借劉備來完成大事業，可是終究自己只是一隻羊罷了。
