下邳之戰，發生於漢獻帝建安三年(198年)，是東漢末年的一場戰爭。
背景
195年(興平二年)，曹操在兗州爭奪戰中成功擊敗呂布，呂布只好率領部衆投奔新任徐州牧劉備。其後曹操迎接漢獻帝遷都於許縣，開始了“奉天子以令不臣”的時代。
196年(建安元年)，呂布乘劉備與袁術的戰爭相持不下之際，襲取徐州，並自領徐州牧，劉備不得已被迫投靠呂布，暫屯於小沛 。但不久後呂布就因爲劉備聚集的兵衆漸多而感到不安，領兵攻打劉備。劉備兵敗，唯有投靠曹操。曹操供給他兵糧，繼續屯駐小沛。
197年(建安二年)，當時袁紹已經吞併了河朔，控制了冀、青、並三州，如日中天。曹操在宛城被張繡打敗，袁紹在寫給曹操的書信中態度驕慢，曹操大怒，擔憂袁紹的強大會兼併自己，想要興師討伐又覺得力量不敵，於是郭嘉和荀彧二人爲曹操分析袁、曹雙方的十勝十敗，同時力勸曹操應先趁袁紹進攻公孫瓚的機會消滅呂布，以免一旦與袁紹開戰後，呂布與袁紹聯手夾攻曹操。於是曹操作好攻打呂布的準備。
經過
死守下邳
建安三年(198年)，呂布再次與袁術修好，並派高順和張遼進攻劉備，曹操雖派夏侯惇援救但被擊敗，沛城最終於當年九月被攻破，劉備妻子被擄，單身逃走。曹操於是在此時正式東征呂布。曹操進逼彭城時，陳宮就勸呂布迎擊，以逸待勞。但呂布卻認爲等曹軍過泗水才進攻。十月，曹操屠彭城，廣陵太守陳登率廣陵駐兵作爲曹操先驅，先到下邳，及後呂布親自領兵對曹操作了多次進攻，但全部都大敗而還，呂布於是退保下邳城，不敢出擊。
曹操後寫信給呂布，陳述禍福，這令呂布畏懼，打算投降。但此時陳宮認爲曹操遠征，不能打持久戰，勸呂布率步騎屯於城外，自己則和其他兵衆據守城內，互相支援，幾個月後曹操兵糧食盡後就可擊敗他。呂布亦同意，並打算讓陳宮和高順守城，但呂布妻子此時卻稱陳宮和高順不和，呂布出城後，二人若不能同心合力就出了問題。又認爲曹操昔日厚待陳宮，但仍叛迎呂布，而今呂布對陳宮不如曹操，卻將城池委託給他，恐怕生變。呂布於是打消念頭，不跟隨陳宮的計謀。
呂布亦派屬官許汜和王楷向袁術求救，袁術起初因呂布將女兒追還不嫁爲由拒絕，但許汜二人則稱呂布敗後，袁術失去援助，亦會失敗。袁術於是嚴兵聲援呂布。呂布亦怕袁術因嫁女一事而不肯援救，打算親自將女兒送出城，但與曹操軍相遇，不能通過。
引水灌城
曹操軍圍困下邳一段時間但仍未能攻破，士卒疲累，於是有撤退的意思。但荀攸和郭嘉認爲呂布自開戰以來已經多次戰敗，作戰的銳氣已下降。認爲應趁呂布未回覆和陳宮的謀略未定，引兵急攻，這就可以攻破下邳。曹操於是引沂水和泗水的河水灌城。灌城一個多月後，呂布十分狼狽，於是向曹操軍要求解圍並投降。但陳宮堅決反對。
內叛投降
在這時候，呂布部將侯成請一人照顧他十五匹馬，但那人卻帶着馬逃走，打算歸降劉備。侯成於是自己追還，馬匹失而復得。衆將於是合資送禮祝賀侯成，侯成亦準備酒和肉慶祝，並在吃以前先送給呂布。但呂布大怒：“我下令禁酒但你卻造酒，想以酒醉對我有所圖謀吧!”侯成是既忿恨又畏懼，於十二月就與宋憲和魏續等人捕捉陳宮和高順，率領部衆向曹操投降。呂布見此，領麾下登上白門樓，見曹軍圍困逼切，因而命令身邊部下取其首級送給曹操，但部下都不忍心，於是投降。
呂布被殺
呂布投降後被縛見曹操，呂布見曹操後便遊曹操讓他效命，他領騎兵而曹操領步兵，這樣天下將定。曹操聽後心動，命人將縛繩解鬆一點。但一旁的劉備說不可，並以呂布曾效力丁原和董卓，但最終二人都被呂布所殺的事說明呂布不可信。曹操亦同意。曹操又見陳宮，陳宮將母親和妻兒都交託給曹操。陳宮和呂布及高順隨後都被縊殺，並傳首許昌。
及後曹操收降原本與呂布有聯繫的臧霸、孫觀、吳敦、尹禮和昌豨等當地勢力，並將青、徐二州沿海數郡交給他們管理，穩定徐州。
影響
呂布被殺後，曹操消滅了呂布的勢力，掌控了徐州，並免除了後顧之憂。雖然次年劉備在徐州叛變，但力量不如呂布，亦被曹操快速平定。解除了徐州的威脅，曹操能專心迎擊於建安五年(200年)發動官渡之戰進攻曹操的袁紹，是曹操於官渡之戰中以弱勝強的因素之一。
人物評價
下邳之戰，曹操在《孫子注·謀攻篇》做註解時將其引用，說：“以十敵一則圍之，是將智勇等而兵利鈍均也。若主弱客強，不用十也，操所以倍兵圍下邳擒呂布也。”
在213年(建安十八年)，曹操進爵魏公時，漢獻帝在詔書裏褒獎曹操下邳之戰的功績時說：“回戈東征，呂布就戮，乘轅將返，張楊殂斃，眭固伏罪，張繡稽服，此又君之功也。”
曹魏文人繆襲曾作《獲呂布曲》，言曹公東圍臨淮，生擒呂布也，曲曰：“獲呂布，戮陳宮。芟夷鯨鯢，驅騁羣雄。囊括天下，運掌中。”
元朝曲作家張思廉作《縛虎行》，描繪了呂布下邳兵敗後的窮途末路，曲曰：“白門樓下兵合圍，白門樓上虎伏威。戟尖不掉丈二尾聲，袍花已脫斑斕衣。捽虎腦，截虎爪。眼視虎，如貓小。猛跳不越當塗高，血吻空腥千里草。”
