呂不韋在秦王政那裏失勢後，就回到了分封地洛陽，每天種種地，看看兵書，再賞一下花鳥蟲魚，也樂得自在，如果秦王不讓他死，他可以不必死。
按理說，如果沒有其它六國爭相恐後的拜呂不韋爲相，置呂不韋爲不仁不義之地，呂不韋根本不會陷入兩難之地!
天下人認準“無風樹不響”的老理兒，或者認爲“蒼蠅不叮無縫之蛋”，呂不韋哪怕不去其它六國當丞相，唾沫星子也能把他淹死，等有一天秦王怒了，像對待嫪毐那樣車裂自己，還不如自己了斷呢。
但呂不韋飲鴆而亡之後，秦王卻遷怒於趙國，說是趙國逼死了寡人的相邦，非要伐趙不可，其實這只是一個藉口，以防天下人誤評秦王“以大欺小”!
雖然王翦，楊端和與李斯都說時機還不成熟，趙國雖然剛剛死了趙王趙偃，小皇帝趙仟沒啥本事，趙國的大事小情由趙偃之妻倡後說了算，但國力依然是在的，民心也是團結的，而且李牧還依然是秦國最大的對手，只要李牧在一天，邯鄲就無法攻破。但秦王大袖一揮，非說他這一次攻打趙國打定了。
受秦王氣勢的鼓舞，秦將桓齮就跟秦王政說了他痛悔一生，甚至足以令他喪命的話：大王，我認爲拿下趙國，我們秦國有七成的把握。
秦王哈哈大笑：桓齮呀，有你這句話，寡人就放心了!但其實呢?
說這桓齮雖然有兩把刷子，但無論是從個人能力上還是從以往戰績來說，他不如王翦和李信、楊端和等人!而且趙國曾經九城的拿下，是桓齮與王翦、楊端和三股勢力聯合起來的結果。
就是後來趙國的鄴城、安陽被拿下，主要功勞也在王翦，只是打了勝仗之後，守城的是桓齮。但自從著名的“平陽之戰”之後，桓齮有些飄了，因爲在這次戰役中，桓齮把趙國的大將扈輒給殺死了，把十萬趙軍都梟首示衆了，六國一片譁然，邯鄲城裏哀聲一片，這一次戰役給趙國造成了致命的打擊。
這是秦王十三年的事情。
一直到秦王十四年，桓齮還沒有從勝利的喜悅中緩過神來，對於秦王說要打趙國，拿下邯鄲這件事，他是信心百倍的，所以才說了“攻趙有七成勝算”的話。
那應該是桓齮與李牧最激烈的一次戰役了，趙軍在李牧的指導下對桓齮之軍形成兩面夾擊之勢。桓齮選擇打一面，然後另一面用火攻，讓趙軍措手不及。但人算不如天算，正在廝殺間，天降大雨，桓齮的計策失算了。
趙軍雙側夾擊桓齮之軍，漸漸形成包圍之勢，桓齮之軍損失慘重，最後不得不退回平陽城內，讓手下的士兵準備好弓箭和巨石準備迎接趙軍的反撲。
桓齮之軍嚴陣以待之時，一路潰敗，來不及進城的秦軍要求桓齮手下的守城官兵趕快把城門打開，後面就是李牧的軍隊，已經追上來了，再晚一步，大家都活不成了!守城的士兵剛要開城門，被桓齮及時的制止了，因爲他看着身穿秦衣的士兵雖然個個丟盔棄甲，但手中的寶劍卻沒有丟失一把。
他認真一想，就明白了：這詭詐的趙軍肯定是把死去秦兵的衣服穿在自己身上，然後假扮成秦兵誘騙桓齮他們把平陽的城門打開!如果桓齮他們中計了，那李牧的大軍將不費一兵一卒，拿下平陽城，斬殺剩餘的秦軍，後果不堪設想!
想到這，桓齮要求部下馬上放箭，果然這些假秦兵轉頭就跑，只片刻，趙將李牧的軍隊就兵臨城下，說你桓齮還真不傻，我還以爲今天可以舒舒服服的進城呢!來人啊，把雲梯給我架起來，殺死桓齮的賞百金，生擒桓齮的賞千金!
桓齮的腦袋有片刻的發懵，他知道自己今天再怎麼使出渾身解數，也是凶多吉少了!但桓齮不是軟骨頭，下決心跟李牧決一死戰!但最後，竟然把手裏的十萬兵都折得差不多了!
就在這萬分危急的時刻，王翦率大軍前來支援，李牧怕吃虧，不敢戀戰，只好退兵了。
城內的桓齮之軍，屍橫遍野，殘餘的一些傷兵，劫後餘生，聽到王翦大部隊中的軍號聲，忍不住歡呼起來，但桓齮卻表情凝重地看着滾滾塵埃之中趕來的王翦大軍，悲從中來，他自己的生死可以置之於不顧，但由於自己誇下的海口，讓秦王折掉了十萬兵，他有幾個腦袋夠砍的?
這麼一想，桓齮就撲通一聲跪在了地上，衝着咸陽城的方向熱淚縱橫：我聖明的王啊，桓齮無能，害我王損兵若干，桓齮無顏面見大王，就此別過，祝我大秦萬年，祝大王萬年!說着，就拔劍自刎了!
