蜀軍攻魏曠日持久的戰爭斷斷續續達30年，給蜀國造成了不可估量的人力和物力損耗。不談別的，光軍糧一項開支就大得驚人。有研究者舉諸葛亮第一次北伐爲例： 蜀兵有10萬，按每人每日口糧5升計算，日耗糧5000石，一個月內，要耗糧15萬石。如運糧者每人揹負兩石，那麼供應10萬軍隊一個月的糧食就需要7.5萬人去運輸。
因此，諸葛亮第一次出師北伐，劉禪詔書中“付之以專命之權，統領步騎二十萬衆”，很可能把運糧者也包括在內了。即使按5萬人參戰算，所需軍糧及運糧者也同樣驚人。另外，運糧者同樣要吃糧。如果運糧者每日也需5升左右，那麼運糧者的人數就遠不止7.5萬人，而一個月消耗的糧食也就遠不止15萬石了。
也許正是受運糧者口糧問題的困擾，諸葛亮纔想法制作“木牛流 馬”。在魏、蜀、吳三國中，蜀國本來最小最弱，而魏是最強大的國家。以最弱小對抗最強大，最終只能是自己滅亡，而百姓不堪其擾又會加速其滅亡的到來。至於蜀國百姓的生存情況，可通過蜀《士民簿》窺知一斑。《士民簿》載：
(蜀) 領戶二十八萬，男女口九十四萬，帶甲將士十萬二千，吏四萬人，米四十餘萬斛，金銀各二千斤，綿綺彩絹各二十萬匹，餘物稱此。
這就是說，蜀國百姓平均每九人要負擔一名戰士，七家要養活一個官吏，其生活痛苦可想而知。 故東吳使者薛珝在談及蜀中見聞時說：“入其朝不聞正音，經其野民皆菜色。”
吳人能看到的情況，魏人當然也能看到。至姜維退據沓中時，曹魏君臣料定蜀國已不堪一擊，於是決定出兵滅蜀。
魏景元三年 (蜀景耀五年、吳永安五年、262年) 夏，司馬昭統觀全局，對滅蜀攻吳之事作出規劃和部署：
今宜先取蜀，三年之後，因巴蜀順流之勢，水陸並進，此滅虞定虢，吞韓並魏之勢也。計蜀戰士九萬，居守成都及備他郡不下四萬，然則餘衆不過五萬。今絆姜維於沓中，使不得東 顧，直指駱谷，出其空虛之地，以襲漢中。
彼若嬰城守險，兵勢必散，首尾離絕。舉大衆以屠城，散銳卒以略野，劍閣不暇守險，關頭不能自存。以劉禪之闇，而邊城外破，士女內震， 其亡可知也。……於是徵四方之兵十八萬，使鄧艾自狄道攻姜維於沓中，雍州刺史諸葛緒自祁山軍於武街，絕維歸路，鎮西將軍鍾會率前將軍李輔、徵蜀護軍胡烈等自駱谷襲漢中。
在滅蜀戰略中，司馬昭依然把隴右作爲兵力投入的重點區域，並把姜維當作勁敵。爲防姜維支援蜀中，確定先堵塞沓中至武街 (即漢下辨縣，在今成縣西北30裏) 的通道，並搶先佔領陰平橋頭 (今文縣南門外白水江橋)。
景元四年 (蜀炎興元年、吳永安六年、263年) 八月，鍾會統12萬魏軍出洛陽，九月至長安，而後分三路由子午谷、駱谷、斜谷南下，會攻漢中。此前，隴右魏軍已先動：鄧艾率3萬多軍隊出狄道開向甘鬆 (今迭部縣一帶) 和沓中; 諸葛緒率3萬多軍隊由祁山開向武街和陰平橋頭。
這時的蜀國，後主劉禪因受宦官黃皓等的矇蔽，直到魏軍逼進國門前，才趕忙調集軍隊進行防禦。他派右車騎將軍廖化領兵去增援姜維，派左車騎將軍張翼會同輔國大將軍董厥增強對陽安關口 (陽平關) 的把守。
九月初，鄧艾爲牽制姜維，令天水太守王頎以1萬軍隊爲東翼攻沓中，令隴西太守牽弘以五千軍隊爲北翼，經洮陽(今臨潭縣)攻沓中，令金城太守楊欣以五千軍隊爲西翼，從洮陽向甘鬆攻沓中，自己則率主力1萬多人緊隨牽弘之後，入沓中與姜維決戰。
蜀將廖化受命增援姜維，途中傳來魏將諸葛緒所部已到建威和準備攻陰平的情報。爲防萬一，他不再前進，而是在陰平佈陣以待魏軍。這一等就是一月多。當時，鍾會率領的魏軍主力已進入漢中，正在向陽安關口前進。
鄧艾的軍隊也就在這時擊敗了姜維。沓中戰敗後，姜維帶殘兵取道漒川口 (在今迭部縣白龍江流域)撤往陰平，準備先與廖化會合，再奔援陽安關口。同樣是在行軍途中得知陽安守將蔣舒獻關降魏的情報。
於是，姜維和廖化改退劍閣 (在今四川劍閣縣北)，準備倚仗劍門天險進行固守。由於姜維和廖化到劍閣及時，鍾會的東路軍被阻擋在劍門關外。但鄧艾率領的魏西路軍卻一路直進，到達了陰平。鄧艾得知鍾會在劍閣受阻，便給司馬昭上書，提出自己攻蜀的設想： 由陰平向東南，翻越秦嶺，進攻蜀軍防守薄弱的江油戍(在今四川江油縣東北)。他認爲這段路險絕難走，但可直抄成都，插向蜀國的統治腹心。另外，他還認爲這樣做會誘使姜維、廖化等離劍閣去救涪城 (今四川綿陽東北)，以便鍾會突破劍閣。
艾上言：“今賊(指姜維) 摧折，宜遂乘之，從陰平由邪徑經漢德陽亭趣涪，出劍閣西百里，去成都三百餘里，奇兵衝其腹心。劍閣之守必還赴涪，則(鍾)會方軌而進; 劍閣之軍不還，則應涪之兵寡矣。軍志有之曰：‘攻其無備，出其不意。’今掩其空虛，破之必矣。”
司馬昭認爲鄧艾這個設想可行。於是有了鄧艾偷渡陰平之事。農曆十月，北方已經入冬，隴南天氣亦涼。鄧艾率精兵1萬，攜帶開路工具從陰平出發，另有2萬大軍運輸糧草緊隨其後。大軍先沿白龍江東行，進入景谷道，再上摩天嶺，開始了邊開路邊前進的艱苦跋涉。史書記載說：
(鄧)艾自陰平道(指景谷道)行無人之地七百餘里，鑿山通道，造作橋閣。山高谷深，至爲艱險，又糧運將匱，頻於危殆。艾以氈自裹，推轉而下。將士皆攀木緣崖，魚貫而進。
鄧艾行軍途中，遇險峻難越之地，便懸車束馬，造作棧閣。今四川江油市東北馬角鎮北有馬閣山，是鄧艾懸車作棧閣的地段。今文縣東南青塘嶺到四川平武縣之間有“左擔道”，意思是狹窄到連挑夫都只能用左肩挑擔而不能換右肩的道路，這條小道據說也是鄧艾爲行軍所開。
鄧艾所率魏軍在陰平以南的崇山峻嶺中行進，越過千難萬險，最後抵進到果陽壩 (在今四川青川縣境)，擊敗並俘虜了自劍閣回援江油的蜀將馬邈。接着，在攻克了江油後，向綿竹 (治今四川德陽市北黃許鎮) 挺進。
時守綿竹的蜀國將領是諸葛亮的兒子諸葛瞻，他在鄧艾到來前將軍隊北推到涪縣，準備在這裏與鄧艾決戰。由於涪縣爲人蜀通衢，尚書郎黃權認爲應預防萬一，建議諸葛瞻趕在鄧艾前佔據險要。但諸葛瞻不聽，結果使鄧艾軍輕而易舉地進入了平原地帶。鄧艾揮兵擊破蜀軍前 衛，在逼迫諸葛瞻退往綿竹後，派人送信勸諸葛瞻投降。諸葛瞻殺掉鄧艾的信使，表示要與綿竹共存亡。於是鄧艾下令魏軍攻破綿竹，將諸葛瞻殺死，緊接着過綿竹進攻成都。
魏景元四年(263年)冬，蜀後主劉禪在成都城北向鄧艾投降，蜀國滅亡。
劉禪投降後，在涪城(涪縣城，在今四川綿陽縣東涪江東岸)堅守的姜維與張翼、廖化也投降了鍾會。至此，三國鼎立的局面演變爲魏吳兩國的對峙。而鄧艾偷渡陰平的滅蜀之戰，也成爲古代著名戰例。
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