1937年7月29日北平淪陷，在攻陷平津後，日軍隨即將華北部隊整編成“華北方面軍”。兵分三路繼續侵華，一路沿平漢鐵路南侵，一路進攻山東，第三路將目標鎖定山西、察哈爾、綏遠等地，並把戰略重點選在太原。這一消息，使太原城內一片風雨愈來的景象，但奇怪的是作爲山西土皇帝的閻錫山卻顯得不怎麼着急，主要原因是閻錫山與日本的關係十分密切，曾留學日本的東京士官學校，日本人答應閻錫山，只要共產黨和國民黨勢力不進入山西，日軍就不進攻山西，鑑於這一點，閻錫山以爲日本會繞過山西。
山西素有華北屋脊之稱，北有雁門關、平型關，東有娘子關扼守東大門，地勢險要易守難攻，日本人意識到，只有解決了山西，才能確保實際控制華北地區。於是在佔領蒙古後，日軍沿平綏鐵路直接向山西撲來，像一羣餓極了的狼，張牙舞爪露出猙獰的面孔，日本媒體還鼓吹“一個月佔領山西，三個月滅亡中國”口號。
大戰在即，閻錫山意識到只有和真真抗戰的共產黨合作，才能抵抗日本的侵略。1937年8月，國民政府將中國工農紅軍改編爲國民革命軍第八路軍，朱德兼任第二戰區副司令率領八路軍奔赴山西。
在日軍進山西首戰的地點，閻錫山犯了一個致命的錯誤，他認爲日寇會繼續沿平綏線進犯大同，於是在大同部署，準備決戰大同。可是日軍早已看出閻錫山的這個計劃，兵分兩路，一路佯攻大同，一路從河北攻入山西，目標直指平型關。平型關和雁門關是晉北大門，如果失守，日軍將直抵太原。
1937年9月，日軍第五師團直奔平型關而來，指揮官板垣徵四郎是閻錫山在東京士官學校的老師，“九一八”事變就是這小子策劃的。顯然，他十分了解閻錫山這個學生會在大同攔截，於是繞過大同直逼平型關，一下子就把閻錫山的部署全部打亂，就在戰局危急時刻，一支奇兵出現在平型關，1937年9月24日，由林彪、聶榮臻指揮部的八路軍115師先板垣一步趕到平型關，冒雨在公路兩側埋伏，第二天清晨，日軍第五師團第二十一旅團一部和大批輜重車輛沿着公路開來，約7點多全部進入我軍設伏圈，由於下過雨，泥濘的路使日軍行軍緩慢，我軍突然發動進攻，6個小時將包圍的日軍全部殲滅，此戰殲敵一千多人，擊毀一百餘車輛，並繳獲大批物資，給予日寇沉重的打擊。
日軍吃了敗仗，板垣像只瘋狗一樣，日軍再次集中14萬兵力，一舉衝破平型關，目標直指太原的最後一道門戶“忻口”。
這個時候，閻錫山意識到事態的嚴重，向蔣介石求救。老蔣命令駐守在石家莊的衛立煌率中央軍第14集團軍。1937年10月5日，周恩來到太原與閻錫山商討忻口會戰的佈置。會議通過：統一指揮國共兩黨10個師共8萬多人，其中中路57個團由衛立煌指揮，右翼10個團由朱德、彭德懷指揮。毛澤東做三點指示：一、娘子關、九龍關堅守。二、正面忻口地區的守備與出擊。三、敵人後方的破壞。
10月1日，日軍首先向崞縣進攻，守城的晉綏軍與敵軍激戰7天后撤退，8日崞縣失守，12日衛立煌被任命爲前敵總指揮。
1937年10月13日，忻口戰役打響，板垣徵四郎率五千對我南懷化村陣地進行強攻。30多門野炮和山炮對中央軍第9軍的陣地猛烈轟擊，加上日軍的戰機輪番轟炸，322團堅守不退，不到一天，全團傷亡一千多人。南懷化經歷了一場惡戰，第9軍緊張郝夢齡將軍犧牲殉國，聞此噩耗舉國致哀。在此之前10月11日，日軍第五師團在飛機、大炮、坦克的掩護下，向忻口發動猛烈攻擊。10月12日，南懷化陣地被日寇攻破，第九軍與日軍在南懷化東北的1300高地展開拉鋸戰，第322團營長請求支援，郝夢齡將軍批示八個字“站在那裏，死在那裏”。
正當忻口激戰正酣時，我軍利用游擊戰，截斷日軍大同、雁門關的補給線。日軍糧草、彈藥、油料供給頻臨斷絕，有時候不得不用馬尿充飢。正當忻口會戰在僵持階段，蔣介石爲確保南京、上海，陸續撤出北上支援的軍隊，日寇趁機猛攻。由於閻錫山沒有聽取毛澤東重點防禦娘子關的建議，導致娘子關的守軍都是一些戰鬥力較弱的地方部隊，裝備又差，10月26日，日軍輕鬆攻佔娘子關，與北部的板垣師團遙相呼應，形成對我軍南北夾擊之勢，戰局急轉直下，衛立煌11月2日下令撤回太原，當日，忻口失守。
1937年11月8日太原淪陷，從此遭受日寇八年的殘酷奴役統治。忻口戰役中，不管是國民黨將士還是八路軍將士，都表現出大無畏精神，在民族存亡之際，奮勇抵抗壯烈殉國，中華民族遭受的苦難，華夏兒女將不會忘記的。
