1944年8月，日寇爲打通由平漢路經湘、桂兩省至越南的陸路交通線，攻陷湖南衡陽後，由湖南、廣東分兵向廣西進犯。1944年八九月間，蔣介石嚴令第四戰區司令長官張發奎在廣西的桂林、柳州等地進行防禦抗敵。這次對日寇防禦作戰，史稱“桂柳會戰”。
日寇由橫山勇指揮的第11軍共7個師團由湘南向廣西北部入侵;由田中久一指揮的日寇第23軍約兩個多師團從廣東向廣西東南面入侵。總兵力在15萬至18萬人之間。
參加防禦作戰部隊是第四戰區司令長官張發奎指揮的第16集團軍的兩個軍(第31軍，軍長賀維珍;第46軍，軍長黎行恕)及舊戰區指揮的蔣介石嫡系部隊第93軍、鄧龍光(粵系)的第35集團軍的兩個軍、楊森的第二十七集團軍的3個軍等部隊，計有16萬餘人。
1944年9月11日，日軍佔領桂北戰略要地黃沙河;9月13日，敵寇佔領全縣，廣西北部門戶洞開，桂林吃緊;9月21日，從廣東來犯之敵，攻陷梧州，緊接着攻陷桂平、平南、武宣等地，威脅柳州右側背。從桂北入侵之敵，攻陷全縣後，直撲興安，第93軍及第79軍在興安一線曾與敵進行了較爲激烈的戰鬥，不支，興安於9月30日陷敵。
敵攻陷興安後，繼續南犯，10月27日，靈川失守，此時桂林城外圍已無我方軍隊。11月3日，敵集中所有火力攻城，守城部隊雖與來犯之敵展開了激烈的戰鬥，終因敵衆我寡，孤軍無援，戰鬥堅持到11月10日夜間，由於防守司令韋雲淞率第31軍軍長賀維珍、第170師師長許高陽等高級將領及少數部隊“突圍”逃出桂林城，城內有組織、有指揮的對敵作戰終止了。11月11日上午8時，桂林失陷。蔣介石嚴令“死守桂林3個月”實際只戰鬥了9天即告失陷了。桂柳會戰結束，在兩個多月時間內，我方竟丟城失地79個縣市，佔當時廣西全省100個縣市的79%。
這次桂柳會戰，雙方兵力相當，且我方優勢較爲明顯，如制空權在我方(有美國空軍支援)，結果卻敗得這樣慘，主要是蔣介石處心積慮借刀消滅異己是導致慘敗的罪魁禍首。
戰區作戰部署後不久，白崇禧以參謀副總長名義從重慶飛抵廣西指揮作戰。會上，白不同意第四戰區的作戰部署。並提議由夏威集團的賀維珍、黎行恕兩個軍擔任，桂林城防守備應由第93軍在黃沙河轉進後擔任。張發奎對白改變戰區的作戰部署不置可否。
後白崇禧向蔣介石報告，蔣不同意由第93軍轉進後防守桂林，桂林的守備仍由桂軍負責，以最高統帥身份壓白服從。 。由此不難看出蔣的用心所在，蔣介石就是想趁此機會借日寇的刺刀來消滅新桂系的兩個軍。
此役，新桂系守城的兩個師、一個軍部除極少的官兵隨韋雲淞逃出桂林外，幾乎是全軍覆沒。據1944年11月11日日寇第11軍發佈的戰報稱：守軍遺屍5665具，被俘13151人。蔣介石借日寇刺刀來消滅異己的目的算是達成了。
