齊魏交戰
公元前342年，魏國爲了補償在桂陵之戰時的損失，出兵攻打鄰近弱小的韓國。韓國並不是魏國的對手，只得遣使向齊國求救。齊威王在徵求孫臏的意見後，決定再次坐山觀虎鬥，待魏韓火拼一番後纔出兵救援，這樣則“尊名”與“重利”皆得。韓國在拼命抵抗仍五戰皆敗後，只得再次向齊國求援。齊威王看到魏、韓兩國皆元氣大傷，認爲時機成熟，於是委任田忌爲主帥，田嬰爲副帥，孫臏任軍師，率領齊軍直逼魏國首都大梁，再度施展一次圍魏救趙；不過這次所要解救的是韓國。
魏軍回擊
魏國不願重蹈覆徹，於是停止進攻韓國，轉而與齊國決戰。魏惠王將攻韓的魏軍撤回，並任命太子申爲上將軍，以龐涓爲將，統率10萬魏軍攻向齊軍，要與齊軍一決雌雄。這時齊軍已深入魏境，欲退不能，因此只得與魏軍決戰。孫臏針對魏軍強悍善戰，因而輕視齊軍的弱點，大打心理戰，先向魏軍示弱，引誘魏軍深入，再施以出其不意的攻擊，一舉殲滅魏軍，並獲得主帥田忌採納。於是孫臏定下了減竈誘敵，設伏聚殲的謀略。
龐涓之死
結果齊軍依計行事，與魏軍接觸後，立即佯裝戰敗後撤。並以“減竈”之策誘敵，即在第一天挖10萬人煮食用的竈，第二天減少至只足5萬人用，第三天又減少至僅足3萬人用，造成齊軍士卒四散逃走，兵力不足的假象。龐涓一如孫臏所料，果然中計，接連追擊齊軍3天，並因看到齊軍天天減竈的情況，得意忘形起來，認定齊軍敗績已呈。於是隻身帶着部分精銳騎兵，日夜兼程追擊齊軍。孫臏則於魏軍必經之處-馬陵（今山東郯城一帶）設伏。
馬陵的通道狹窄，被林木所包圍，而且地勢險阻，龐涓一旦中計，即無退路。孫臏料到龐涓會於該天晚上趕至，於是以1萬名弓兵埋伏於馬陵的道路兩側，約定在夜裏以火光爲號，萬箭齊發，並預先把路旁其中一棵大樹的樹皮剝掉，於其上寫上“龐涓死於此樹之下”的字樣。龐涓的騎兵再如孫臏所料般於晚上趕至馬陵，龐涓看見有一顆樹的樹皮被剝掉，上面還刻着字，因此停下來，並命人點火照明，以閱讀樹上所刻的文字。但他還未讀完，齊軍已萬箭齊發，魏軍因沒有準備，即時潰亂，龐涓中箭，結果被齊軍大敗。龐涓眼見無法改變局勢，只得大嘆“遂叫豎子成名”後自殺。齊軍再乘勝追擊，結果殲滅魏軍共10餘萬人，並俘虜了魏軍的主帥太子申，馬陵之戰以魏軍大敗而告結束。
