秦王掃六合，奮六世之餘烈開創了空前的豐功偉業。然而秦始皇所創立的帝國從一開始就面臨六國貴族和周朝守舊勢力的反撲。
始皇帝死後，二世胡亥昏聵荒誕、貪圖享樂。秦帝國的朝堂此時已經成爲趙高指鹿爲馬的舞臺。繁重的工事和苛刻的刑罰，對於關隴、漢中的老秦人來說習以爲常，卻讓秦朝新土的百姓苦不堪言。天下苦秦久矣，但秦朝鐵騎所向披靡，無人敢在鼎盛時期的秦軍面前放肆。
大澤鄉的一場大雨，澆滅了陳勝、吳廣北上漁陽的計劃，工期的耽擱意味着死亡的來臨。這場雨同樣點燃了燃遍帝國的星星之火。大楚興，陳勝王，在一番操作之下，陳勝吳廣打出了幫扶蘇、項燕復仇的名義，建立了張楚政權。
星星之火，可以燎原。但大澤鄉的這把大火燃燒的可能過於旺盛了，一時間天下各處紛紛響應。楚雖三戶能亡秦的聲響尚未遠去，咸陽城中的二世皇帝卻依舊被矇蔽了雙眼，在享樂聲中一次次消耗先祖留下的恩澤。
張楚大軍一路西進，沿途不斷有義軍加入，武臣、周文、劉邦、恆楚等紛紛起事。在各地貴族的暗中支持下，陳勝的勢力越來越大。很顯然，這些老謀深算的九貴族們打算讓義軍走在臺前，試探帝國對反秦力量的打擊，纔會決定自己下一步的行動。就這樣，在聲勢浩大的反秦浪潮中，陳勝稱王了。
在陳勝的隊伍裏不僅有同他們一樣的勞苦大衆，同樣還有許多六國舊貴的暗棋後手。千百年來稱王封爵者皆爲貴族，如今卻有人顛覆法則，這引發了各地貴族不滿。陳勝的部下武臣在魏國名士張耳、陳餘的教唆下在邯鄲稱趙王。武臣的部下韓廣去了燕國獨立，並稱燕王。齊國貴族田儋、魏國貴族魏咎也都親自下場，稱齊王和魏王。一時間張楚政權勢力分崩離析。王侯將相寧有種乎，貴族世家們給出了自己的回答。
張楚內部分離，但起義軍隊同秦朝已經勢同水火，周文和吳廣在陳勝稱王的鼓舞下繼續西進，卻遭遇了章邯組建的驪山刑徒，周文的農民雜牌軍不堪一擊，隨後吳廣亦被章邯圍困。成爲孤家寡人的陳勝，沒過多久就死在了一個車伕手中。
姑且不論陳勝、吳廣詭異的死因，因爲就在章邯東出函谷的前夕，天下形勢再度逆轉。北方戍邊的秦軍長城兵團得以騰出手來，準備南下平亂。距離大澤鄉不遠的一個叫沛縣的地方，一位亭長卻遭遇到陳勝之前類似的事情，前行的勞工隊伍被耽擱行程，害怕遭受處罰的農民們一個個的逃散，這位名叫劉邦的泗水亭長索性解散了隊伍。感恩戴德的農夫隊伍反而決定跟着劉邦幹下去了。就這樣漢高祖劉邦成了芒碭山一帶的土匪頭子。從底層公務員轉變成了山大王，這次轉型對劉邦的命運影響極爲深遠。
劉邦在芒碭山斬白蛇起義的時候，天下業已大亂。沛縣縣令也準備響應陳勝的號召起義，於是在蕭何的策劃下，劉邦返回了沛縣。只是後來章邯所率秦軍大勝，沛縣縣令又欲反悔，但被劉邦蕭何設計，沛縣最終落入劉邦之手。
在樊噲、夏侯嬰、蕭何等故友的幫助下，劉邦開始擴張地盤，並被尊爲沛公。只是此時的秦國，戰爭機器已經發動起來，而隨後陳勝的死又導致了反秦勢力內部勾心鬥角，衝突不斷。經過數次同秦軍和魏國的戰鬥之後，頗有些心灰意冷的劉邦遇到了博浪沙刺秦之後隱匿不見的韓國貴族張良。二人相遇之後，心心相惜。
張楚政權垮臺之後，面對嚴峻鬥爭形勢的劉邦決定尋找一個靠山。就在此時，盤踞越國故地會稽郡的項家出動了。項梁、項羽叔侄兩率領數萬大軍進駐薛城。當時的項家軍隊裝備精良，是由吳越地區的鐵匠世家祕密打造的鐵器刀兵。在秦始皇廣收天下刀兵之後的戰場上，這支部隊堪稱頂級軍團。劉邦獲悉之後，決定北上薛城，投奔項梁。
劉邦在貴族的眼中不過是一支泥腿子所率領的雜牌軍領袖，但項家來帶薛城是有着極爲重要的謀劃的，因此收攏人心，引更多的勢力聚集在自己的麾下才是首要任務。就這樣，項梁熱情的接納了劉邦的部隊。薛城會議隨後召開。
此時天下義軍首領陳勝已死，張楚政權瓦解。面對秦朝傑出將領章邯，起義軍節節敗退，可傳承自戰國時期的紛爭也一直延續到反秦勢力的內部。薛城會議，就是由實力最強的項家召開，主持建立抗秦統一戰線的轉折性會議。此次會議在秦末起義鬥爭中，具有承前啓後的作用。
在薛城會議中，項梁在事實上確立了盟主地位，並且項家決定尋找楚王后人以復興楚國。在項家的連結之後，天下格局正式形成了以項梁爲核心的東方反秦陣線。不過，這次會議之後，劉邦部隊得到了項梁給予的五千兵卒，且有統兵將領十人，自身實力得到了極大跨越。所以薛城會議不僅是項氏掌控天下棋局的巔峯，亦是劉邦直衝雲霄的開始。
楚王后裔雄心被擁立爲新的楚王，是爲楚懷王。這個稱謂並不吉利，甚至讓楚地子民回想起了那個窩囊的楚國王室。可見項家從一開始就沒打算真心復立。然而就在此時，一場變故打斷了項家的大計。項梁所率軍隊克山拔水，卻在與章邯的對決中戰死。各路諸侯再度蠢蠢欲動，反秦戰線又一次陷入即將分離的境地。
得勝的章邯並未繼續清剿楚國勢力，而是回軍北上策應王離的長城軍團，試圖先行殲滅趙國。秦朝準備在自身老家的鄰近地區開闢出一片緩衝區。可是秦軍的圍困被趙將李良依託鉅鹿城池抵禦，直到項羽的到來。
項梁雖青睞項羽，但項羽在項家卻並無絕對的勢力和繼承權，他手握項梁給他的最大遺產，以把八千子弟兵爲核心的項家精銳北上救趙，大破章邯軍隊。
憑藉鉅鹿之戰的威名，項羽劫持救趙諸侯組成聯軍西入關中，卻見已經先一步進入漢中的劉邦。此時項羽軍下有項家核心部隊、楚國外系力量、諸侯救趙兵力和二十多萬投降秦軍。這六十萬聯軍中，投降秦軍佔據三分之一強、諸侯聯軍佔據二分之一弱、外系楚軍佔據二十分之一、項氏族兵僅有七分之一多。也就是說所有楚軍僅僅六分之一的力量，而劉邦卻是楚國外系軍隊中最親近項羽的了。
這也是此後鴻門宴上，項羽對劉邦一陣敲打之後，出於自身處境的考慮，放過了劉邦的深層原因。而此時聯軍內部爆發了秦人和諸侯人日益激烈的衝突，見此情形，項羽決定放棄對秦地的直接通知，分封天下，並將自己的地盤安排到了楚越故地，項家的大本營去了。項羽對二十萬秦軍降卒的屠殺就是在這時完成的。
洛陽附近，血流漂杵，項羽在自身力量難以壓制諸侯兵力和糧食短缺等因素的共同作用下，殺降，以防暴亂。秦軍消散、諸侯被震懾、楚軍日益被項羽收攏。
項羽通過分封天下，將一羣六國舊臣和他一起冊封，進一步碎片化了諸侯的實力。這是因爲項家一下子沒有足夠的兵力吃掉整個天下，他將劉邦分封漢中，又分封三位秦朝降將，同樣有打散秦地的謀算在裏面。
然而讓項羽沒有想到的是，對他威脅最大的並非那些六國貴族、尤其是王族，而是身爲平民，沒有歷史包袱的劉邦。劉邦不是六國貴族，和秦人也沒有什麼仇恨。但劉邦北部的章邯、司馬欣、董翳雖爲秦人，卻親手將秦人將士放到了項羽的屠刀之下，因此當時的秦人百姓更加痛恨這三人。劉邦暗渡成倉後，依託沛縣故友和秦地百姓的支持滅掉三秦。就這樣“楚皮秦骨”的劉邦集團打出了漢軍旗號東出函谷關，再一次攜帶秦人兵馬發動了又一次“掃滅六國”的戰爭。
