1205年，成吉思汗平定乃蠻部後，駐軍於金山之陽。投降過來的乃蠻邊兵或邊民向成吉思汗報告：當汪罕在乃蠻邊界被殺時，他的兒子桑昆乘機逃入西夏。根據“敵種之後不可留”的既定方針，成吉思汗一面派兵追擊屈出律和脫黑脫阿父子，一面又派出一支部隊去追擊桑昆。這支蒙古騎兵從金山出發，進入了西夏的西部邊境，成吉思汗要進攻西夏的消息傳入西夏，但隨着西夏封建經濟文化的發展，統治階級生活日益腐化，內部爭權奪利的鬥爭十分激烈，民不習兵，軍力減弱。夏桓宗只好命令士兵和民衆修固城池，嚴加防守。
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1205年春，成吉思汗在消滅乃蠻部後，以追擊桑昆爲由，率軍進入西夏的西部邊境，開始圍攻邊界城堡——力吉里城(今中衛縣)。本來成吉思汗打算採取圍城殲援戰術。先殲滅西夏援軍，以瓦解城內軍心，憑威懾之力，讓城池不攻自破。但是，西夏卻不增派援軍。成吉思汗只好留一半軍隊繼續圍攻，另一半軍隊去圍攻另一個城池——落思城。可蒙古軍卻沒像預期的那樣順利，經過六十餘天的苦戰，蒙古軍在騎射掩護下，才攻破了這兩座小城。因據說桑昆已逃入西域，蒙古軍沒有再深入西夏內地。對這兩座小城進行了一番洗劫，掠走了一批人口、駱駝、馬匹和其他牲畜後便率師返回了漠北營地，這次以追擊桑昆爲藉口的戰爭，是蒙古軍第一次進攻西夏，屬於一次以追擊逃敵爲藉口的抄掠性戰爭，只對西夏略作試探性進攻。因爲在此之前，蒙古草原還很少駱駝，所以這次見了駱駝竟如獲至寶似的搶走了不少，後人還鄭重其事地將這件事書之史冊，這說明駱駝在蒙古草原還是很受歡迎的有用之物。這次戰爭，成吉思汗掠奪了大量財物，但也深深地感到攻城作戰之難。
但是僅僅蒙古人的一次抄掠性戰爭，對西夏卻是一次很大的震動，它導致了西夏的一次宮廷政變，加深了西夏統治集團內部的派系鬥爭。當時，西夏建國已近二百年，隨着封建經濟文化的發展，統治階級生活日益腐化，內部爭權奪利的鬥爭十分激烈。西夏作爲一個小國，長期處於遼與北宋，金與南宋等大國之間，時而對宋稱臣納貢，時而與遼聯姻結盟，巧妙地使用降服和對抗的方針，有時聯遼抗宋，有時聯金抗宋，但有時又對周圍的強國同時表示臣服。公元1115年，金滅遼、宋，至南遷以後，西夏對金、南宋採取和好政策，以致西夏的政治、經濟、文化發展到了頂峯。
正是因爲成功地運用了這種避重就輕、在夾縫中求生存的立足策略，反而逐步壯大了自己的力量，成爲中國歷史上敢與南宋、金抗衡，使之不敢小覷的重要力量。
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對於初興的蒙古政權，西夏統治者一時未能統一認識，一派主張聯金抗蒙，另一派主張降蒙攻金。成吉思汗首攻西夏時，夏桓宗李純佑在位，他還沒有來得及部署反擊，蒙古騎兵已經大掠而還了。夏桓宗下令修復各地遭受破壞的城堡，大赦境內，並把首都興慶府改名爲中興府。本來夏桓宗亡羊補牢，猶未爲晚，決心中興再造，也算有一定氣魄。但另一派卻乘國難當頭、人心混亂之際發動了政變：1206年正月，手握重兵的鎮夷郡王李安全與羅太后合謀，廢掉了他的堂兄夏桓宗，自立爲帝，改元應天，這就是歷史上的夏襄宗。在對外政策上，夏襄宗主張聯金抗蒙，馮太后主動向金章宗上書要求冊封。金章宗封李安全爲夏國王，承認了李安全的合法地位。夏、金合流，共同對付蒙古，這對成吉思汗自然是一個嚴重的威脅。蒙古與金本有世代冤仇，在成吉思汗統一蒙古之前，只是由於他感到自己羽毛未豐，不僅沒有向金朝進攻，反而採取了聯合金朝對付塔塔兒等部的策略。但成吉思汗一天也沒有忘記向金人報仇雪恨。早在汪罕滅亡以前，金章宗派耶律阿海出使克烈部，在汪罕的金帳，耶律阿海偶然遇見了鐵木真。耶律阿海本是遼朝後裔，內心對金朝不滿，早就希望有朝一日能報亡國之恨。他發現鐵木真氣度不凡，又聽說了許多鐵木真的傳奇事蹟，於是暗中與鐵木真結交，告訴鐵木真：“金國不治戎備，俗口侈肆，亡可立待。”從此鐵木真已注意積蓄力量，待機伐金。1206年，成吉思汗建國稱尊，“始議伐金”，“然未敢輕動也”。正是在這種情況下，西夏李安全奪權改元，企圖聯金抗蒙的消息傳到了蒙古，成吉思汗君臣對此自然不能聽之任之。
成吉思汗在發動進攻西夏之前，對西夏的國情頗爲了解。西夏的金銀器皿、美女、緞匹、駱駝、駿馬等豐富的物產和美麗富饒的城市，廣闊肥沃的疆土，使他和他的部屬們垂涎欲滴，急不可待。同時，西夏是歷史上絲綢之路必經之地，是當時克烈部、乃蠻部、畏兀兒商人進行貿易的市場。更重要的是成吉思汗對西夏的戰略地理位置非常看重。
從當時的天下大勢看，金國、蒙古、西夏三足鼎立，西夏東鄰金國，北界蒙古，夏、金合力，對蒙古來說大爲不利。爲了避免兩面受敵的危險，要對付金朝，必須首先征服西夏，拆散夏、金聯盟，斷金朝右臂。成吉思汗深知，對於蒙古來說，進攻金國的路上必須經過西夏。成吉思汗要同金國決一雌雄，首先要征服唐兀惕(西夏)。兩年前，西夏曾經前來朝貢，目前兩國關係友好。但成吉思汗決不因此而滿足，不管理由如何，先用武力蕩平進而消滅之。因爲他很清楚，同金國作戰之前，必須解除一切後顧之憂才行。蒙古如果不把唐兀惕置於自己的支配之下，就不能侵入金國。要是繞過西夏，直接向金國發動進攻，就會遇到萬里長城和興安嶺險峻的山峯，蒙古大軍從那兒突破幾乎是不可能的。而且其右側必然會受到西夏的威脅，有兩面夾擊的危險。如先征討西夏，金因政權內部不穩定，並懼怕蒙古，不敢輕易出兵援助西夏，勢必引起西夏與金之間的不和。
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如能順利征服西夏，可切斷金的右翼力量。所以，征討西夏有着重要的戰略意義。而且，西夏地處金國西方，位於黃河上游，只要平定西夏，蒙古就可以由西夏南部進入長城內側居高臨下，直插金國的中央所在地——河南一帶。同時進攻西夏又是蒙古軍將來進攻金國的練兵場和前進基地。於是成吉思汗採取了先攻西夏、掃清外圍的戰略。先弱後強、各個擊破，揀弱的打，期望能收到一舉數得的功效。這是成吉思汗的一貫做法。
