戰爭一開始，阿拉伯國家軍隊在數量上比以色列部隊略微佔優勢。其中埃及出兵7000人，外約旦“阿拉伯軍團”7500人，敘利亞5000人，伊拉克1萬人，黎巴嫩2000人，“阿拉伯解放軍”和“阿拉伯拯救軍”1萬餘人，合計4.3萬人。空軍裝備有各類飛機131架，艦船12艘，坦克裝甲車240輛，各種野戰炮140門，而以色列總兵力有3.4萬人，各類飛機33架，艦船3艘，幾乎沒有什麼大炮、裝甲車。戰爭的進程可分爲三階段。
第一階段
阿軍發起進攻至第一次停火(1948年5月15日—7月8日)
阿拉伯國家軍隊發起進攻之後，埃及軍隊從阿里什分兩路開入巴勒斯坦。北路以第一旅爲主力共5000人，沿海岸公路通過加沙向特拉維夫進發。由於以色列軍隊在特拉維夫南面拼命抵抗，夜間襲擊了埃及軍隊先頭部隊的後方，從而使埃軍慌亂不堪，接着以色列人又召開記者招待會聲稱埃軍供應線已被切斷。消息傳到開羅，埃軍司令部立即命令停止攻擊特拉維夫，這一挫折，成爲埃軍在這次戰爭中的轉折點，特拉維夫再沒受到埃軍攻擊。埃軍攻擊改變目標，轉而佔領內格夫的一些要地及公路幹線。南路第4旅經過比爾謝巴、希布倫，向耶路撒冷進發。
敘利亞軍隊以2個機械化旅從庫奈特拉出發後，首先向太巴列湖南端出擊，他們陸續攻克了約旦河兩岸的三個猶太居民點，接着向尼加亞居民點出擊。此後，他們在太巴列湖南端這一地區同以軍激戰。
外約旦國王阿卜杜拉向耶路撒冷派出了“阿拉伯軍團”的精銳部隊，他一心想奪取這個城市，成爲“耶路撒冷之王”。所以，戰爭開始後，阿拉伯軍團就直搗這一城市。5月18人，阿軍佔領耶路撒冷舊城阿拉伯人區，同時，包圍了舊城的猶太區。接着，阿拉伯軍團向猶太人的耶路撒冷新城發動進攻，佔領了耶路撒冷通往海岸平原公路的要地特倫，切斷了以色列人的增援。舊城猶太人投降，新城中的猶太人也彈盡糧絕，飲水困難。然而，軍團不瞭解這些情況，沒有抓住這一機會，他們只滿足於打一些小仗，發動一些有限的進攻，使耶路撒冷新城的戰鬥出現僵局。
伊拉克軍隊先是向北部的蓋謝爾和貝桑進攻，進展不大，轉而進攻納布盧斯，伊拉克軍隊投入了1個裝甲車團、一個步兵團以及一個有三個航空中隊支援的機械化旅。相繼佔領了納布盧斯、傑寧和離地中海只有11英里的圖勒卡姆，並威脅着猶太城赫德拉，幾乎達到海邊，眼看將以色列軍隊攔腰切斷。但伊軍未能繼續進行攻擊，喪失了戰機，以軍乘機向傑寧反撲，但被伊軍擊退。
黎巴嫩軍隊在北部的進攻規模較小，它先是攻佔了馬勒基亞邊防哨所，後被以色列奪回。黎軍再次攻佔此地，並固守到戰爭結束。
綜觀戰爭初期的形勢，阿拉伯國家處於十分有利的地位，以色列軍隊節節敗退。以軍的將領驚呼，以色列軍隊無法抵擋阿拉伯國家軍隊的進攻，全軍已處於崩潰邊緣。爲扭轉戰局，以色列總理急電以色列駐聯合國代表埃班說：“以色列急需幾周的時間來重新組織和裝備軍隊”，“以色列需要立即停火”。
開戰的第三天，美國代表向聯合國安理會遞交了一份議案，建議安理會命令戰爭雙方在36小時內停火。蘇聯代表也要求安理會立即表決，並指責阿拉伯國家發動進攻，要求它們停止行動。英國最初反對美國的建議，並聲稱繼續給予阿拉伯國家援助。但不久，英國因爲財政上有求於美國，又同意了美國的建議，並撤走了阿拉伯軍團的英國軍官，停止向埃及、伊拉克、外約旦提供武器。阿以雙方同意停火四周。
停火給以色列啜息之機，它最大限度的利用四周停火，爲而後的戰爭作準備。
首先是擴充兵員。經過三週的戰鬥，以色列軍隊傷亡慘重，到6月處，總兵力只有4萬人，其中戰鬥人員2.3萬人。爲此，以色列當局下達了命令：1.徵集17歲的男女青年接受兩個月的訓練;2.召集36—38歲的男女服現役，動員42歲以下的男子構築工事;3.35歲以下的男子即使有兩個以上的撫養者也要服兵役。同時，把大量猶太人移居以色列。
其次是採購武器。以色列從美國、英國進口了轟炸機，從法國運來了坦克和大口徑火炮。尤其是從捷克獲得了大量輕武器、野戰炮、炸彈和炸藥。以色列還從國外購買了小型艦船和巡邏艇。這樣，以色列陸海空三軍已初具規模。
第三是進行軍事改組。國防軍編成4個軍區，明確了個軍區所分擔的作戰地域。經過周密的準備，以色列軍隊已由開戰時的3萬多人發展到6—10萬人。而阿拉伯軍隊在停火期間僅僅進行了駐軍地域內的調整，埃及野戰軍增加到1.8萬人，伊拉克軍隊增加到1.5萬人，敘利亞和黎巴嫩募兵後兵力也有所增加。但阿拉伯國家正規軍不過4.5萬人。
第二階段
以色列軍隊的第一次進攻至第二次停火(1948年7月9日—10月14日)
1948年7月9日，經過充分準備的以色列軍隊向阿拉伯軍隊發動攻擊，這次進攻名爲“十天進攻”，至7月18日結束。阿拉伯國家由於內部分歧，沒有統一的軍事計劃，一開始就處於被動地位。相反，以軍作了充分準備，他們在全境確立了統一的軍事領導和指揮機構。戰爭重起後，以軍的進攻方向重點放在中部戰線。以軍集中4個旅的兵力，向特拉維夫東南12英里的盧德和臘姆拉城實施突擊。該兩城由“阿拉伯軍團”佔領，是巴勒斯坦東西和南北的交通素樞紐，對以色列威脅較大。當以色列兩個旅向兩地發動進攻時，“阿拉伯軍團”司令格拉布藉口後勤供應困難，需要縮短戰線，放棄兩城，使以色列軍隊於7月11、12日就佔領了兩地。打開了通往耶路撒冷的走廊。
在北線，以色列部隊向敘利亞軍隊發動進攻，企圖奪回米什馬爾哈耶丁居民點，把敘利亞軍隊趕往約旦河東岸，但被敘軍擊退。於是，以軍改變進攻方向，主力西移，向拿撒勒地區和加利利北部的黎巴嫩軍和阿拉伯解放軍發動進攻。以軍2個營利用夜間實施突襲，佔領了沙德阿姆爾和拿撒勒，並進而奪取了整個加利利地區。
以色列軍隊的另一條進攻路線是進攻耶路撒冷。首先進攻馬納哈和艾因卡里姆谷地，接着進攻舊城並佔領耶拉赫賈拉，切斷阿拉伯人至新城的道路。經過反覆爭奪，以軍攻佔了馬納哈谷地，但對耶路撒冷舊城的進攻在錫安門附近被擊退。聯合國關於阿以停火令生效。
十天的戰鬥，以色列奪取了阿拉伯約1000平方公里的土地，改善了自己的戰略地位。在第二次停火期間，以色列大力推行移民計劃，不斷擴充軍隊和武器裝備。到10月初，以軍總數爲9萬多人，有100多架飛機和16艘艦船。相反，阿拉伯國家在第二次停火期間內部矛盾進一步激化，戰局每況愈下，到了不可扭轉的地步。
第三階段
以色列軍隊的第二次進攻至戰爭結束(1948年10月15日—1949年3月)
10月15日，以色列軍隊破壞停火令，向阿拉伯軍隊發起進攻。這次進攻，以軍主要目標是加利利地區和內格夫。爲此，以軍成功地發動了幾次戰役。
(1).“約夫”戰役
戰役發動前，埃及軍隊在內格夫的部署，缺乏縱深，他們的陣地只分布在幾條狹窄的防禦陣地內。10月15日—21日，以色列軍隊針對埃軍的弱點，發動了“約夫”戰役。15日下午，以色列空軍首先襲擊了加沙、馬傑達勒、拉法和阿里什等城鎮，破壞了埃軍的通信體系和指揮機關，同時，通過襲擊阿里什等地的機場，使埃及軍隊喪失了制空權。隨後，以軍在夜間發動進攻，在西線搶佔了公路上的阿什克倫。與此同時，以軍在東線埃爾曼西亞以東實施突破，切斷了埃軍由馬傑達耶到貝特賈夫林的橫穿公路。接着，以軍向埃爾曼西亞、法盧賈、伊拉克蘇維丹要塞發動進攻，沒有得手，轉而向另一重要據點胡萊卡特發起進攻，並於19日夜間攻佔次地。從而打通了通向內格夫的通道。21日，以軍攻佔內格夫首府比爾謝巴，這樣，以軍控制了除法盧賈和加沙地帶以外的整個內格夫北部地區。
(2).“希拉姆”戰役
巴勒斯坦北部的加利利地區一直由法齊.卡伍吉所指揮的“阿拉伯解放軍”所控制。10月中旬，卡伍吉軍隊利用以色列軍隊同埃及軍隊作戰之機，對夏吉克——阿貝德地域內的以軍發起進攻，奪得了能控制胡拉湖谷地的控制權。於是，以色列軍隊實施了“希拉姆戰役”，企圖把卡伍吉的軍隊全部消滅或完全趕出巴勒斯坦。
10月28日至30日，以色列軍隊展開了“希拉姆戰役”。以軍派遣兩支部隊，分別從南面和西面實行佯攻，然後以東西兩路兵力夾擊。30日，以軍攻佔加利利，並有少數部隊進入了黎巴嫩，一直打到黎巴嫩利塔尼河兩岸，奪取了黎巴嫩境內15個村莊。以軍在“希拉姆戰役”中幾乎沒有什麼損失。
(3).“霍雷夫“戰役
在“約夫”戰役中，內格夫北部的埃軍雖被擊退，但以南的內格夫沙漠與西奈半島的埃軍依然佔據了一些地區。11月19日埃軍從加沙地區進入內格夫沙漠，12月7日，對以軍陣地發起佯攻，但被以軍擊退。12月22日，以軍出動5個旅，向埃軍發動了最大規模的一次進攻，即“霍雷夫”戰役。
戰役從1948年12月22日至1949年1月7日進行。由伊加爾.阿隆上校指揮。以軍先以戈蘭尼旅對加沙地區實行牽制性進攻，阿隆師主力從比爾謝巴方向進攻奧賈，企圖佔領阿里什，以色列空軍轟炸了加沙和阿里什機場，從而掌握了制空權。戈蘭尼旅在寬大的正面是沿海岸公路挺進，22日奪取了加沙南側8公里制高點。12月23日，阿隆師主力從比爾謝巴開始向阿里什方向進攻。進攻的路線選擇了一條由比爾謝巴至奧賈的一條被殺湮沒的羅馬時代的古道。這完全出乎埃及人的意料。埃軍沒有想到，以色列已祕密將這條古道修成可通行輕型裝甲車輛的道路。因爲埃軍判斷，以軍將沿海岸公路進攻，因而對奧賈方向戒備不嚴，使得阿隆主力部隊奇襲獲得成功，27日佔領了奧賈。並立即向沿海公路派出一支機動部隊，28日攻佔了阿布奧格，轉而進攻阿里什。
正當以軍準備給埃軍進行決定性打擊時，英國要求以色列從埃及領土上撤出。1949年1月7日埃及要求停戰，以色列同意了埃及的要求，雙方停止了戰鬥。
以色列通過“霍雷夫”戰役，除了加沙狹長地帶外，把埃及軍隊完全趕出了巴勒斯坦
埃及在軍事失利的情況下，於1949年2月24日在希臘的羅得島簽定停戰協定。根據協定，埃及承認除加沙地帶外，以色列佔有整個內格夫地區。邊界重鎮奧賈非軍事化，埃及在離奧賈14至17英里內不得設立陣地。外約旦和以色列的停戰談判3月2日也在羅得島開始，4月3日，以色列、外約旦正式簽訂停戰協定，“阿拉伯軍團”在中部55英里長的戰線上平均後撤2英里，以色列承認外約旦與約旦河西部的巴勒斯坦合併。通過協定，以色列控制了越過卡梅爾山脈到埃斯雷德郎和加利利山谷的戰略公路，解除了阿拉伯人對特拉維夫和哈德臘東部沿海平原的軍事威脅。伊拉克拒絕和以色列談判，但表示遵守以約協定。以約停戰後，伊拉克軍隊即撤出巴勒斯坦。以色列和黎巴嫩的停戰協定於1949年3月23日簽定，協定規定以原來巴勒斯坦和黎巴嫩之間的邊界線爲分界線，雙方各建立非軍事區，以色列軍隊撤出黎巴嫩村莊。以色列和敘利亞之間的停戰談判與1949年4月12日在邊界舉行，7月20日，雙方簽訂停戰協定。
