楊雄寬容，禮賢下士，朝廷上下對他讚不絕口，隋文帝楊堅心存猜忌，不願他統領兵馬。開皇九年八月，楊堅採取明升暗降之法，晉升楊雄爲司空，奪去了他的兵權。楊雄失去了實權，自然知道楊堅的心思，遂閉門閒居，不與外界來往，逐漸淡出了隋朝的政治舞臺。
高熲，字昭玄，一名高敏，自稱是勃海郡蓚(tiao,今河北省景縣)人。其父高賓原任東魏諫議大夫，在東西魏分裂時，來到西魏，成爲獨孤信屬下的幕僚，賜姓獨孤氏。高賓曾任北周齊公宇文憲的長史，驃騎大將軍、開府儀同三司、襄州總管府司錄。獨孤信被殺後，因高賓曾是其父的幕僚，兩家還保持着密切關係，獨孤伽羅也經常到高家走動。高熲從小就非常聰明，十七歲時就擔任宇文憲的記室。楊堅擔任北周丞相時，將高熲引入自己的幕府，在平定尉遲迥之亂中，高熲立下大功，被晉升爲丞相府司馬，成爲楊堅最爲信任的臣下。楊堅經常稱呼他獨孤，而不直呼其名，以示尊崇。隋朝建立後，高熲歷任尚書左僕射、左衛大將軍、左領軍大將軍。開皇九年的滅陳之戰，晉王楊廣雖然是名義上的三軍統帥，但高熲擔任楊廣的元帥長史，是三軍實際上的最高統帥。消滅陳國後，楊廣打算留下陳叔寶的愛妃張麗華(舊史稱二十歲的楊廣對三十多歲的張麗華傾心似乎是誤傳，且楊廣深知獨孤皇后對男人納妾非常痛恨，豈敢這樣?)，但高熲卻說：“周武王滅掉商朝，誅殺了妲己，如今消滅了南陳，不應再留下張麗華。”遂處死了張麗華，楊廣對此一直懷恨在心(更多人認爲，楊廣與高熲之間的矛盾還是南下統率權力的鬥爭，高熲依仗隋文帝對自己的信任不把楊廣放在眼裏，這應該是二人矛盾產生的根本原因)。後來，右衛將軍龐晃、將軍盧賁等人多次在隋文帝面前說高熲的壞話，隋文帝大怒，將他們全都免官，還對高熲說：“獨孤公就如同一面鏡子，越是磨礪就越光潔。”隋文帝曾命高熲、賀若弼談談滅陳之事，高熲謙虛地說：“賀若弼一開始就獻上滅陳的十條計策，後來又親自率軍在蔣山苦戰，臣不過是一介文臣，豈敢與猛將爭功!”隋文帝聽罷哈哈大笑，對高熲謙讓的作風讚賞有加，不久，隋文帝又命高熲第三子高表仁娶了太子楊勇的女兒。
虞慶則，京兆櫟陽(今陝西省臨潼區東北)人，本姓魚。祖上在赫連夏國爲官，遂定居在靈武(今寧夏自治區平羅縣東北)，世代爲北方豪強。虞慶則身高八尺(隋代一尺=29.6cm,八尺近2.4m)，會說鮮卑語，身披雙重鎧甲，左右帶兩個箭囊，能飛馬左右射箭。北周時期，因戰功而被任命爲石州(今山西省呂梁市離石區)總管。入隋後，虞慶則歷任內史監、吏部尚書、京兆尹、尚書右僕射。滅陳以後，隋文帝駕臨晉王楊廣府，設宴招待羣臣。隋文帝說：“高熲平定江南，虞慶則討平突厥，這都可謂是大功啊!”開皇九年，虞慶則又轉調爲右衛大將軍、右武候大將軍。
蘇威，字無畏，京兆武功(今陝西省眉縣東)人。其父蘇綽，威北周名臣。蘇威在北周時即歷任使持節、車騎大將軍、儀同三司、稍伯下大夫、開府。楊堅擔任北周丞相時，高熲多次向楊堅推薦，楊堅一見之下頓時大喜。入隋後，即拜其爲太子少保，又兼任納言、民部尚書，後又兼任大理卿、京兆尹、御史大夫，與高熲二人一起執掌朝政。治書侍御史樑毗以蘇威身兼五職彈劾，隋文帝說道：“蘇威遇不到我，就無從發表他的言論;我得不到蘇威，又怎能大行其道?楊素口才當世無雙，但說到斟酌古今，幫助我治理天下，則不是蘇威的對手。蘇威如果遇到亂世，就是南山四皓之類的人物，豈能輕易令其屈就呢!”不久，又拜其爲刑部尚書，免去了太子少保、御史大夫之官。後蘇威又歷任民部尚書、吏部尚書，兼領國子祭酒。開皇九年，又拜爲尚書右僕射。隋朝的很多制度都出自高熲、蘇威二人之手，經過二人的不懈努力，隋朝開皇時期政治清明，百姓安居樂業。除了上述這些人，隋朝初年可謂人才濟濟，出現了不少名臣。趙煚，字賢通，天水西(今甘肅省天水市西南一百二十里)人。北周宇文泰時，被任命爲相府參軍事，後轉爲中書侍郎。歷任陝州刺史、荊州總管長史、民部中大夫、益州總管長史、天官司會、御正上大夫。入隋後，被晉封爲大將軍，賜爵金城郡公，邑二千五百戶，歷任相州刺史、陝州刺史、冀州刺史。
趙芬，字士茂，與趙煚同鄉。北周時，爲東京小宗伯，鎮守洛陽。因向楊堅通報了尉遲迥與司馬消難之間的陰謀而深得楊堅的信任，入隋後，被拜爲尚書左僕射，與郢國公王誼一起修訂法律，不久又兼任內史令。 楊尚希，弘農(今河南省靈寶市)人。在北周時歷任國子博士、太學博士、太子宮尹、計部中大夫、東京司憲中大夫、司會中大夫。入隋後，被拜爲度支尚書。在他的建議下，隋文帝合併了天下郡縣，不久，又任命其爲兵部尚書、禮部尚書。 長孫平，字處均，河南洛陽人。北周時曾任衛王宇文直的侍讀，武帝宇文邕密謀誅殺宇文護時，衛王宇文直經常派長孫平與武帝聯絡，等到武帝誅殺了宇文護後，任命其爲樂部大夫。楊堅與長孫平關係密切，開皇三年，隋文帝拜其爲度支尚書。在他的建議下，隋文帝下令在全國各地設立義倉(即常平倉)。後轉爲工部尚書，名爲稱職。當時有人告發大都督邴紹誹謗隋文帝是個昏聵之君，隋文帝大怒，將要誅殺邴紹。長孫平勸諫道：“崇山峻嶺、江河湖泊能夠藏污納垢，才顯得高大、深厚，俗話說：‘不癡不聾，未堪作大家翁。’這話雖小，但可以比喻大事。邴紹的話本就不該傳到陛下的耳中，陛下如今又要殺掉人家，臣恐怕會有損陛下的聖德。”隋文帝就赦免了邴紹，並下令以後凡是誹謗之罪的，就不要再上奏了。
元暉，字叔平，河南洛陽人。北魏宗室，其祖父元琛，就是與元雍鬥富的那位，元暉眉目如畫，北周時曾歷任相府中兵參軍、武伯下大夫、儀同三司、賓部下大夫、大冢宰宇文護長史、司憲大夫。入隋後被拜爲都官尚書，兼領太僕。歷任左武候將軍、兵部尚書、魏州刺史等職。 韋師，字公穎，京兆杜陵人。北周時任賓部大夫，入隋後晉升爲河北道行臺兵部尚書、山東河南十八州安撫大使，兼領晉王楊廣司馬。平陳之役，以本官兼任元帥掾，南陳滅亡後，陳國的倉庫全部都交由韋師管理，韋師秋毫無犯，非常清白。後來，隋文帝替太子楊勇的長子、長寧王楊儼納韋師之女爲妃。 韋世康，北周文帝宇文泰的女婿，入隋歷任禮部尚書、吏部尚書、襄州刺史、信州總管等職，後擔任幷州、揚州、益州、信州四大總管之一的信州總管。
楊異，字文殊，弘農華陰人。北周時歷任寧都太守、行濟州事。入隋後被拜爲宗正少卿，後又擔任蜀王楊秀的益州總管長史、西南道行臺兵部尚書、宗正少卿、刑部尚書、吳州總管。 蘇孝慈，扶風人。北周時歷任中侍上士、宣納上士、工部上大夫。入隋後歷任太府卿、大司農、兵部尚書，後爲太子右衛率、太子右庶子、左衛率等職。 李雄，字毗盧，趙郡高邑人。北周時歷任輔國將軍、驃騎大將軍、儀同三司、小賓部、涼州總管長史。入隋後擔任晉王楊廣河北行臺兵部尚書。 柳機，字匡時，河東解人。其父柳慶爲魏尚書左僕射。北周時期柳機歷任司宗中大夫、御正上大夫、華州刺史。入隋後被任命爲納言。其子柳述娶了隋文帝與獨孤皇后的第五女蘭陵公主。在女婿們中間，隋文帝唯獨對柳述特別器重。 李禮成，字孝諧，隴西狄道人。北周時任民部中大夫。其妻去世後，李禮成聘楊堅的妹妹爲繼室，入隋後，被拜爲陝州刺史、左衛將軍、右武衛大將軍等。
元孝矩，河南洛陽人。北魏宗室，原本有興復北魏的大志，後來，宇文泰給侄兒宇文護娶了元孝矩的妹妹，元孝矩受到宇文氏家族的敬重，遂不再懷有二心。楊堅爲了拉攏元孝矩，又爲長子楊勇聘其女兒爲妻，入隋後，立其女爲皇太子妃，拜其爲壽州總管。 長孫覽，字休因，河南洛陽人。祖父長孫稚，爲北魏太師，北周時，長孫覽歷任大都督、車騎大將軍。入隋後，楊堅給第四子蜀王楊秀娶了長孫覽的女兒，長孫覽後任涇州刺史。長孫覽的堂侄長孫晟是李唐太宗李世民長孫皇后的父親。 另有張煚、劉仁恩、郭均、馮世基、厙狄颭等人也都分別在朝廷中擔任要職，不過，他們大多都是先朝老臣，背景複雜，雖然他們大多也都非常稱職，但隋文帝對他們更多的是尊重，而且，他們大多都在開皇前期就已去世了，因此，對隋朝政局的影響非常有限。
宇文慶，字神慶，河南洛陽人。原爲北周大將軍、延州總管、寧州總管。宇文慶與楊堅私交很深，是楊堅的心腹，入隋後被拜爲左武衛將軍，進位上柱國，數年後，出任涼州總管。不久，又被徵召回京，不再任職。郭榮，字長榮，自稱是太原人。郭榮的父親曾爲楊忠司馬，因此，郭榮與楊堅是發小，關係親密。入隋後，被拜爲內史舍人、通州刺史。 龐晃，字元顯，榆林人。原爲北周衛王宇文直的部下，後投靠了楊堅，成爲楊堅心腹。入隋後被拜爲右衛將軍，但龐晃個性太強，當時，廣平王楊雄當權，龐晃卻總是凌辱楊雄，又與高熲不和，因此，一直未能加官，後爲懷州刺史。李安，字玄德，隴西狄道人。楊堅擔任北周丞相時，引爲侍從。入隋後，拜爲內史侍郎、尚書左丞、黃門侍郎。平陳之役，他被任命爲楊素的司馬，後任右領軍大將軍。
李德林，字公輔。是個神童，幾歲就會背左思的《蜀都賦》，十五歲時能背誦五經以及古今文集，每天數千字，後來博覽羣書，下筆成章。在北齊，李德林歷任丞相府行參軍、員外散騎侍郎、給事中、中書舍人、中書侍郎、儀同三司。北齊滅亡後，北周武帝宇文邕久聞李德林的大名，命令小司馬唐道和來到李德林家中，說道：“平定齊國唯一的好處就是得到了你。朕本來擔心你會跟隨齊主東逃，今天聽說你還在家裏，朕非常欣慰，請趕快前來見上一面。”李德林入宮後，武帝命令內史字文昂詢問北齊的風土人情、人物善惡，留在宮中三天才讓他回家。北周武帝曾在雲陽宮用鮮卑語對羣臣說：“我過去總是聽說李德林的大名，等見到他寫的詔書檄文，我甚至認爲此人必定是天上之人，豈能想到今日我竟然能使喚此人，令其給我撰寫詔書，這真是太奇妙了!”楊堅擔任北周丞相後，李德林也投靠了他，被任命爲丞相府屬，加儀同大將軍。入隋後，因李德林反對大肆屠殺北周宗室，隋文帝大怒，沒有給其加官進爵，只授予一個內史令。李德林在北齊時曾奉命撰寫《北齊書》，但沒有完成，後來，其子李百藥後在唐貞觀年間終於完成了《北齊書》。
牛弘，字裏仁，安定鶉觚(今甘肅省靈臺縣)人。牛弘容貌俊偉，性格寬厚，好學博聞。在北周時，歷任中外府記室、內史上士、納言上士、內史下大夫、儀同三司。入隋後，被授予散騎常侍、祕書監。牛弘建議隋文帝鼓勵天下百姓獻書，隋文帝採納了他的建議，下詔凡是向朝廷貢獻一卷書的，賞賜一匹細絹。開皇三年，牛弘又被任命爲禮部尚書，奉命撰寫《五禮》一百卷，規範了當代的禮儀制度。開皇六年，他又被任命爲太常卿。九年，隋文帝下詔命其修訂雅樂及樂府歌詞，與姚察、許善心、何妥、虞世基等人一起制訂新樂。楊素恃才傲物，在朝中只推崇高熲，敬重牛弘，厚待薛道衡，而對蘇威全然不放在眼裏，其餘羣臣，無不被其凌辱。史稱：“時楊素恃才矜貴，賤侮朝臣，唯見弘未嘗不改容自肅。”尚有盧愷、令狐熙、宇文弼、張衡、薛胄、薛道衡、明克讓、許善心等等。楊素，字處道，弘農華陰人。他容貌俊偉，是個美髯公，年少即胸懷大志，不拘小節，與牛弘二人都非常好學，文筆很好，還善寫草書、隸書。北周大冢宰宇文護引爲中外記室，後拜爲車騎大將軍、儀同三司。楊堅擔任北周丞相時，對楊素非常器重，任命其爲汴州刺史，參與平定了尉遲迥的叛亂。入隋後，楊素被拜爲上柱國、御史大夫;平陳之戰中，楊素統率上游隋軍，奪佔了南陳漢口以上地區，晉封爲越國公、拜爲納言、內史令。史稱，楊素風流倜儻，多才多藝，優於高熲，但“推誠體國，處物平當，有宰相識度，不如熲遠矣。”
韓擒虎，字子通，河南東垣人，後家新安。其父韓雄，北周時官至大將軍。韓擒虎從小就有膽有識，又喜歡讀書，歷任永州刺史、和州刺史，入隋後被拜爲廬州總管，滅陳之戰，韓擒虎率領五百精銳騎兵徑直闖入朱雀門，活捉了陳後主。回京後，賀若弼與韓擒虎在隋文帝面前爭功，賀若弼說：“我在蔣山苦戰，擊敗陳軍精銳部隊，生擒敵人的猛將，威震敵膽，韓擒虎根本就沒好好打一仗，豈能與我相比!”韓擒虎說：“原本根據陛下的指示，命令臣與賀若弼合軍一處，賀若弼竟敢擅自行動，與敵人接戰，死傷累累。臣率領五百輕騎，兵不血刃，直入金陵，生擒陳叔寶，端掉了敵人的老巢。等到傍晚，賀若弼纔來到金陵城下，臣打開城門讓他進來。他的功勞豈能與我相比!”後來，突厥使者來到隋朝，隋文帝說：“你們聽說過江南陳國的天子嗎?”使者回答：“聽說過。”隋文帝讓人將使者帶到韓擒虎的面前，說道：“這個就是活捉陳國天子的人。”韓擒虎怒目而視，突厥使者嚇得戰戰兢兢，不敢仰視。
賀若弼，字輔伯，河南洛陽人。其父賀若敦在北周時被宇文護忌所殺，臨刑之際，他對兒子說：“我立志要討平江南，然而，卻未能實現，你要完成我的夙願。另外，我是因爲言語不慎而死，你一定要牢記在心!”拿出一把錐子猛刺賀若弼的舌頭，告誡他要汲取自己的教訓，一定要謹言慎行。入隋後，高熲推薦賀若弼文武雙全，堪當滅陳大任，隋文帝遂任命其爲吳州總管。賀若弼獻上滅陳十條計策，隋文帝連連稱善。滅陳後，被拜爲右領軍大將軍，轉右武候大將軍。 達奚長儒，字富仁，代人。在北周歷任使持節、撫軍將軍、通直散騎常侍，車騎大將軍、儀同三司，驃騎大將軍、開府儀同三司等職。入隋後，進位上大將軍，歷任寧州刺史、鄜州刺史、襄州總管、蘭州總管、荊州總管。 賀婁子幹，字萬壽，代人。北周時任使持節、儀同大將軍、秦州刺史。入隋後，歷任榆關總管十鎮諸軍事、雲州刺史，負責隋朝北邊防務。史萬歲，京兆杜陵人。善騎射，好讀兵書，在平定尉遲迥之亂中，因戰功被封爲上大將軍。平陳之役，又以戰功加上開府。下餘將領還有劉方、馮昱、王璟、李充、楊武通、陳永貴、房兆、王長述、李徹、崔彭、杜彥、高勱、獨孤楷等人，隋唐之間名將、猛將如雲，還有很多，後面依次會提及。
