南齊的基業，始自蕭道成。蕭道成之所以日後建國，也是因劉宋的後廢帝劉昱(死後被貶爲蒼梧王)荒淫濫殺而起變端所至。
宋明帝死後第二年(474)，桂陽王劉休範謀反，右衛將軍蕭道成臨危受命，平滅反叛。476年，蕭道成升任尚書左僕射(宰相)。
南朝宋國後廢帝劉昱即位時，才12歲。在太子東宮，這個孩子自小就喜歡猴一樣地爬竿玩耍，喜怒無常，太子師傅等左右教習對他都沒有辦法，氣得宋明帝每每令他的生母陳太妃用大棍子教訓他。
剛繼帝位時，宮內有太后、太妃管制，宮外有諸位元勳大臣經營國事，劉昱還未敢放肆。十四歲，劉昱加元服(行成人禮)後，宮裏宮外都以成人之禮待之，劉昱開始肆無忌憚，頻頻出宮遊幸。
開始時，劉昱還有個帝王的樣子，前後儀衛隊伍齊全。而後，他就微服出入，身邊只跟幾個從人，或出郊野，或入市裏。陳太妃怕出事，常親乘犢車跟隨他。一入郊野荒道，劉昱輕騎跑得飛快，轉瞬之間就沒影兒，陳太妃追之不及，其餘儀衛從人也怕招惹禍端，只能停在當地遠遠瞻望小皇帝飛揚的馬塵。
陳太妃年輕時，宋明帝有次一高興，把她賜給自己的男寵、同性戀夥伴李道兒。不久，想起舊好，明帝又把陳太妃接回宮中，後來就生下了劉昱。劉昱自己聽左右講過這段故事，因此出去遊玩時常常自稱“劉統”或“李將軍”。每次出玩，他身穿窄小的衣衫，隨從數人，或夜宿客舍，或大白天在路旁斜臥，與周遭一幫賣柴養馬的商販買賣交易，被人喝斥辱罵也怡然承受，真有些與民同樂的平民天子的味道。
史載，劉昱“凡諸鄙事，裁衣、作帽，過目則能;未嘗吹篪，執管便韻”，天生一個手工匠人加音樂家的料子。即位第四年，劉昱就“無日不出”，常常是夜裏從承明門突出，夕去晨返，晨出暮歸，從人各執長矛大棒，路上凡遇見男女行人及犬馬牛驢立時殺死，致使人民驚擾，道無行人。
小皇帝左右從人常攜帶鉗鑿斧鋸，每每施行擊腦、椎陰、剖心的刑罰以爲樂趣，每日都殺死數十犯人。如果跟隨他的從人中在施刑時面有不忍之色，劉昱就讓那人立正站直，親自用長矛刺穿殺掉。
劉昱還是一位動物愛好者，在耀靈殿上養着幾十頭驢，自己所乘的御馬就在牀邊餵養。出門時，遇見婚喪嫁娶，劉昱就下馬與那些拉車擔貨的少年相坐一處高歌飲酒爲樂，別人也不知道這位衣裝普通的小子就是當今天子。
這個少年還非常喜歡親自動手殺人，對朝廷捕獲的造反頭目常常親自殺死臠割。有一次，一個叫孫超的親信口中有蒜味，爲了證明他吃過大蒜，劉昱讓左右抓住孫超使之不能動，用刀剖腹探視看看他肚子裏到底有沒有大蒜頭。不久，聽說大臣孫勃家裏金銀財寶非常多，劉昱就親率人馬去劫掠，而且挺刀衝鋒在前，“身先士卒”，第一個衝入。孫勃當時正居喪在家，眼看皇帝帶兵前來，知道家族不免橫死，就撲上前揪住小皇帝的耳朵，罵道：“你比桀、紂還要壞，日後難逃屠戮!”左右殺掉孫勃後，劉昱恨這位大臣敢揪自己的耳朵，親自臠割屍體以解恨。
如果哪天沒有殺人，劉昱就悶悶不樂。由於太后多次教訓申斥自己，少年很煩，就讓太醫煮毒酒，準備鴆殺太后。左右從人勸他：“太后死了，陛下您就得以孝子身份參加那些複雜的喪禮儀式，那樣就沒時間出去玩了。”劉昱這纔打消毒死老媽的念頭。
一次，劉昱大熱天忽然闖進領軍府，看見蕭?成挺着大肚子正在午睡。他命令蕭道成起立，在牆邊站直，又用筆在老將軍大肚子上畫個箭靶，引弓持滿，瞄準欲射。蕭道成嚇得動也不敢動，只是嘴裏連稱“老臣無罪”。
劉昱有位親信，見狀在旁邊勸說：“蕭將軍這大肚子是上好的箭靶，一箭射死，以後就不能用了，不如用代箭射着玩玩。”劉昱換枝代箭，一發正中肚臍，投弓大笑道：“這手活兒怎麼樣?”
過後，忽然無故發怒，劉昱邊磨劍邊咬牙切齒，“明天得把蕭道成殺掉。”他生母陳太妃在一旁罵他：“蕭道成有功於國家，殺了他，誰還爲你出力。”於是劉昱一時間就沒有再琢磨殺蕭道成的事情。雖如此，蕭道成內心不自安，密與幾位大臣想借機廢掉劉昱。禁衛軍首領越騎校尉王敬則也與小皇帝身邊的親信暗中聯繫，伺機行事。
劉昱喜怒乖節，稍不如意，左右親信不免橫死。先是孫超被剖腹，而後張五兒騎馬隨行未趕趟摔入湖中，氣得劉昱掉轉馬頭馳奔過去，倒黴蛋張五兒剛從湖水中溼淋淋地走到岸邊，就被劉昱一矛貫穿，然後又被切劈成幾塊。一名叫楊玉夫的侍從本來很受喜愛，劉昱忽然無理由地憎恨他，見他就咬牙切齒地大罵：“明天就殺了你這個小子，取出肝肺下酒。”趕上當夜是七夕，傳說中牛郎織女渡河相聚，他就命令楊玉夫坐在殿外守看，說如果看不見牛郎織女轉天就要砍頭，言畢自己去搭建好的氈房露營。
王敬則等人探知消息，聯同驚惶失措的楊玉夫，集召二十五個小皇帝平日的親信，夜中突入氈房，殺掉了還在睡夢中的小皇帝，時年才十六歲。
王敬則等人拿着劉昱的腦袋去領軍府向蕭道成報告，老頭子還怕是小皇帝矇騙他出府好殺他，緊閉大門不敢出去。王敬則等人把壞小子的腦袋扔入府中。蕭道成用水洗淨後觀看，驗明果然是混世小魔王，這才一顆心落肚，戎裝上馬出門，以重臣身份處理國家後事。
蕭道成以皇太后的名義，貶被殺掉的劉昱爲蒼梧王，迎立明帝第三子劉準爲帝，時年僅八歲。
479年，機會成熟，蕭道成自立爲帝，並假模假式地封劉準爲汝陰王。不久，汝陰王家門外有人跑馬，監衛害怕有人劫持廢帝，衝進室內一刀砍下十一歲小王爺的腦袋。蕭道成聞言大喜，不僅沒有怪罪監守，還賞他個大州刺史的官噹噹。
