到李繼遷時，党項族實力逐漸恢復，逐步走向了抗爭的道路。李繼遷，人稱“射虎英雄”，乃當年鎮壓黃巢起義而陣亡的拓跋思忠之後，銀州防禦使李光儼之子。幼年的李繼遷曾因善騎射而聞名。他憑一己之力射死猛虎，在党項族部家喻戶曉，被視爲民族英雄。年長之後，居住在銀州的李繼遷得知先人擁有的“五州之地”盡失於宋朝，悲憤異常。與弟弟李繼衝、謀士張浦籌劃了“走避漠北、安立室家、聯絡豪右、捲甲重來”的戰略。他成功地逃脫了宋軍的監視，率數十人直奔夏州東北三百餘里的地斤澤。在那裏舉起反宋大旗，着力進行恢復“故土”的鬥爭。
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李繼遷通過姻親關係獲得党項上層人士，諸如野利等大族的支持。故隊伍發展很快，聲勢日益壯大。宋雍熙二年(985年)，李繼遷設計攻佔銀州(今陝西米脂)。党項部衆見李繼遷得勝，紛紛歸附，兵勢大振。他先設官授職，確定尊卑等級，並且“預支”一些還被宋朝佔領的州郡的官職分封給各位酋長，使他們各自爲之奮戰。他尊崇“漢法”，仿唐、宋官制建置軍事、行政官職。他吸收漢族地主階級知識分子如張浦、李仁謙等加入其統治集團。李繼遷逐步確立了領袖地位。
宋雍熙三年(986年)，他向契丹遼國稱臣，以圖借遼抗宋。有遼國撐腰，繼遷此後不斷襲擊宋西北邊境。宋鹹平元年(998年)，宋真宗繼位。已被西夏騷擾得疲憊不堪的宋朝廷採納趙普“以夷制夷”的建議，任命李繼遷爲定難軍節度使，並把夏、銀、綏、宥等州領土歸李繼遷管理。李繼遷實現了恢復“故土”的第一步。通過這一事件，李繼遷也感覺到了宋朝統治者的軟弱無能。他已經不肯滿足於“故土”的恢復，爲進一步擴張勢力，他把進攻的矛頭對準了關鍵的靈州。
靈州(今寧夏靈武)位於黃河上游、河套以西，這裏土地肥沃，地饒五穀，尤宜稻麥，水草肥美，農牧兩宜。靈州又位於夏州的西側，倚重賀蘭山，帶引黃河，地位衝要，是唐、宋時代西北邊疆的著名重鎮。在靈州的西面，是我國古代通往西域的要道——河西走廊，當時這一地區主要散居着回鶻部落。靈州的西南，則是吐蕃部落分佈地區。因而，靈州成爲漢、回鶻、吐蕃和党項各族爭奪的焦點。經過4年的鬥智鬥勇，反覆爭奪，鹹平五年(1002年)初，李繼遷一舉功佔靈州。
攻佔靈州後，繼遷改靈州爲西平府，並於次年定都於此，西夏建國迎來了新的時機。在這裏，李繼遷一方面學習漢族先進的農耕技術，使靈州一帶逐漸成爲半農半牧區，並發展爲西夏政權的政治中心。另一方面又極力向西擴展領土，以期征服吐蕃、回鶻諸部落。鹹平六年(1003年)，李繼遷率兵攻佔西涼府(今甘肅武威)。但吐蕃六穀部首領潘羅支設計擊敗李繼遷。繼遷被流矢射中，次年去世，年僅42歲。
李繼遷死後，其子李德明承襲其位。李德明承其父遺訓，“傾心內屬”，以待時機。他對外採取“依遼和宋”方針，同時向遼、宋稱臣，接受兩國封號。與宋達成“景德和約”，雙方朝貢貿易不絕，西夏獲得相對和平的發展環境。李德明在穩定北線和東線之後，着手實施其“西掠吐蕃健馬，北收回鶻銳兵”的戰略計劃。經過20多年的戰爭，甘州城、涼州被攻克，吐蕃六部被瓦解。回鶻瓜州王曹賢順也降服稱臣。節節勝利助長了德明稱帝的慾望。他役使數萬民夫在延州西北修建豪華宮室。又在靈州西北、黃河對岸靠近懷遠鎮的地方建造了新的西夏都城——興州。但不幸的是，李德明在完成了其建國稱帝的各項準備後，於宋明道元年(1032年)死去，享年51歲。
獵獵旌旗
歷史發展需要英雄人物，也造就了英雄人物。元昊，就是在党項政權發展的關鍵時刻造就的一位具有傳奇色彩的英雄人物。他主政17年，稱帝11年;沒有死在敵人的刀下，卻死在自己兒子的手中;短暫的一生，卻有着輝煌的歷史。
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元昊，字嵬埋，生於宋景德元年(1004年)。其母爲惠慈敦愛皇后衛慕氏。少年元昊，身長五尺有餘，面圓鼻高，豪氣逼人;平時白衣黑冠，騎馬佩弓。百餘騎兵，前呼後擁。他通曉蕃漢語言，研究佛學法典，對兵書手不釋卷、潛心研讀。他志存高遠、雄心勃勃。還是太子時就表現出與其父不同的志向，要其父背宋自立，同宋遼爭霸，走一條獨立發展道路。被否定後，他爭辯道，“穿獸皮衣服，放牧牲畜，這是我們民族的本性。英雄豪傑，就應該稱王圖霸，何必錦衣玉食，文質彬彬?!”
李德明死後，元昊繼承了夏國王位。爲達到“爲帝圖皇”的目的，他確立了“尚武重法”的戰略方針。他主要從三個方面付出努力：強化刑罰;兵馬爲先;以功利之心教化民衆，培養党項族的“虎狼之心”。
他採取了一系列措施增強党項族的民族意識。他恢復西夏姓氏，摒棄原唐、宋政權賜給的李姓、趙姓，改爲嵬名氏;自建年號開運(後改爲廣運);下達“禿髮令”，要求部衆三天內必須禿髮，否則殺頭;命令大臣野利仁榮蒐集整理西夏文字，並使之系統化、規範化(後編撰12卷);設立蕃字院和漢字院，負責對外文書交流;創建蕃學，選拔子弟入學讀書，考試選才;以“忠實爲先、戰鬥爲務”的原則，改革唐宋縟節繁文，把禮儀的九拜改爲三拜，把音樂的五音改爲一音。國人如不照此實行，以滅族罪論;在官民服飾上體現等級關係。嚴格規定身份與衣服的樣式、顏色的匹配等，統一社會等級秩序等等。升興州爲興慶府，在城內大興土木，擴建宮城，廣營殿宇。
他完善了各項管理制度，以提高行政效率。元昊於宋明道二年(1033年)設官分職，遂逐步廢除世襲制。當時其中央中樞機構有五個：中書掌管行政，樞密掌管軍事，三司掌管財政，御史臺掌管諫察彈劾，開封府(又稱“興慶府”)掌管京城事務，相當於唐、宋的“三省六部”。大慶二年(1037年)，元昊爲準備登基，又將各主管機構增至十六司，名稱與前朝相異，與北宋的官制名稱也不盡相同。此外，蕃名官號又增設了昴聶、昴星、阿尼、廠駑等十多個。這樣，就使西夏國的行政管理體制形成了蕃漢合一、兩制並存的格局。元昊還完善軍事制度，以提高軍事作戰能力。元昊在由党項羌組成的“族內兵”之外，另設“族外兵”，族外兵由戰俘中的勇士擔任，供作戰時衝鋒陷陣作先鋒;仿照宋朝軍事建制，在全國劃分爲左、右兩廂，並設十二個監軍司，各規定駐地和軍名;增加兵種，如，專門負責宿衛的衛戍軍、專門掠奪人口的擒生軍，炮兵部隊潑喜軍等。對軍隊的駐紮也作了精心的部署。
一切準備就緒後，元昊於夏大慶三年、宋寶元元年(1038年)十月在興慶府登上皇位，國號大夏，改元天授禮法延祚元年，豎起了一代王朝的獵獵旌旗。元昊稱帝后，尊母親衛慕氏爲惠慈敦愛皇后，封妻野利氏爲憲成皇后，立子寧明爲皇太子。元昊稱帝后，又採取一系列措施鞏固其統治。首先，進一步調整中央官制，增設尚書省，設尚書令，尚書省下設十六司;其次，確立朝廷禮儀，制定符合本國實際的朝廷禮儀。
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如朝賀，規定羣臣“常參”爲六日，入見起居爲“九日”。朝賀時，宰相領班，百官依次排列朝謁、舞蹈、行三拜禮。行爲不符合規矩的，要受到處罰。元昊還花重金購買宋朝從宮中跑出來的丫環、宦官，學習參考宋朝的宮廷禮儀和規章制度;第三，培養和網羅人才。爲了鞏固統治，元昊大力興辦“蕃學”，培養人才。他還重金招攬社會各界精英，尤其是受過良好教育的宋朝知識分子，被宋遺棄的文臣武將。這些措施，對完善元昊的蕃漢聯合統治政權和加速西夏政權的封建化過程具有重要作用。
元昊稱帝后，宋夏戰爭難以避免。元昊稱帝后，上表要求宋朝廷承認其稱帝的合法性，承認其皇帝稱號，但遭到宋朝的嚴詞拒絕。宋朝斷然下詔削奪賜姓官爵，停止互市，並在邊關張貼告示，懸賞捉拿元昊首級。朝貢貿易和邊地互市的斷絕，沉重打擊了西夏的經濟，雙方的交惡逐步升級。從天授禮法延祚三年(1040年)到五年(1043年)，經過三川口戰役、好水川戰役、定川砦戰役三大戰役，元昊皆大獲全勝。元昊躊躇滿志，得意洋洋。然而，連年征戰，耗費了西夏大量的國力財力，破壞了農業的正常生產和牲畜的徵用，使畜牧業受到打擊;朝貢的停止、榷場的關閉、貿易的斷絕，使得西夏急需的日用品如茶葉、布匹、糧食等物價飛漲，人怨沸騰;作爲中原政權的宋朝，雖國力大不如前，但畢竟瘦死的駱駝比馬大，元昊想戰勝宋朝也絕非易事。此時，夏與遼的關係也逐步惡化，西夏希望與北宋停戰議和。經過一年的討價還價，天授禮法延祚七年(1044年)簽訂了宋夏和約，西夏再向宋朝稱臣，雙方又回到原來的朝貢與互市的關係。同年，西夏與遼之間的戰爭爆發。元昊採用誘敵深入之計，在河曲大破遼軍，雙方通過議和，戰事暫停。
夏與宋、遼的關係趨緩，內政卻出現了嚴重的問題。元昊性格多疑、猜忌，濫殺無辜。開運元年(1034年)，元昊生母衛慕氏一族的首領山喜密謀殺害元昊篡權。機密泄漏後，元昊一怒之下把他沉到河底淹死了。元昊還把他的生母衛慕氏、妃子衛慕氏，以及和妃子生的兒子一起殘忍地斬殺。大慶二年(1037年)，大臣山遇惟亮因與他在處理和宋朝的關係方面持不同意見，也被元昊設計殺害。從此，朝野上下，噤若寒蟬，惟元昊之行是行。晚年的元昊逐漸從一個令人敬仰的英雄墮落成爲沉湎酒色、不問政治的荒淫暴君。天授禮法延祚十年(1047年)，他在兒子寧令哥的成婚大典上見兒媳婦年輕貌美，楚楚動人，按捺不住，竟然將兒媳婦強行納爲小妾!父子從此反目成仇。不僅如此，他還與被其殺害的大臣野利遇乞的妻子沒藏氏勾搭成奸，並被沒藏氏兄妹設計玩弄。天授禮法延祚十一年(1048年)，元昊命喪親生兒子之手，兒子也以“軾父”之名被殺害。元昊死時，年僅只有46歲。
