周瑜是在建安十五年的冬天去世的;劉備應劉璋的邀請進入益州，是在十六年的冬天。孫權派水軍到公安來迎接妹妹孫夫人回江東，也是在十六年的冬天，劉備離開公安不久。
孫權對劉備第一次翻臉，是在劉備於建安十九年打敗劉璋，奪得益州以後。因爲荊州是劉備向孫權借的，當年劉備推說沒有安身之地，只要將來奪取西川后，就把荊州還給孫權。劉備攻取益州等地後，孫權派中司馬諸葛瑾向劉備要回荊州的郡縣，劉備不答應，說：“我正準備奪取涼州，等到平定涼州後，就把荊州全都還給你。”孫權認爲這是借了不還，只是想找藉口拖延時間罷了。於是任命了長沙、零陵、桂陽三郡的地方長官。三郡長官前去上任，關羽把他們全都驅逐了出去。孫權大爲惱火，建安二十年(215)，孫權派呂蒙率領二萬士兵奪取三郡。
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劉備在荊州，原本只有四個郡而已;孫權一舉而奪了三個，只剩下武陵一個郡未曾搶。他大概是因爲武陵爲公安城的所在地，有點不好意思罷。
孫權所想奪取的三個郡，有兩個郡的官吏望風投降。這兩個郡是長沙與桂陽(趙雲這時候已經不在桂陽)。不肯投降的，是零陵太守郝普。
劉備在益州接到報告，認爲事態嚴重，就親自由益州趕到荊州武陵郡的公安城來。來到了以後，他派遣關羽率兵前往湖南，與魯肅、呂蒙對敵。
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呂蒙深知零陵城易守難攻，就在城北2裏處築呂蒙城準備打持久戰。其時劉備親自從蜀地來到公安，派關羽奪取三郡。
孫權親自坐鎮陸口，派魯肅率領一萬士兵駐守益陽拒關羽。情況十分緊急，又飛書傳召呂蒙，命他放棄零陵，救助魯肅。呂蒙接到書信後，祕而不宣。即召郝普的老朋友鄧玄之說：“郝普知道安間有忠義之事，也想那樣做，但他不懂時勢。
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現在劉備在漢中被夏侯淵所圍，關羽在南郡，有我們主公親自討伐。劉備的處境，首尾倒懸，救自己的命都來不及，哪有兵力來援助零陵?現在我準備強攻零陵，城破之後，郝普必死無疑，對事情也沒有什麼幫助，還讓白髮老母也牽連受誅，豈不讓人痛心?”鄧玄之把呂蒙的話轉告郝普，郝普權衡再三，只好出城投降。呂蒙在瀟水船上親自迎接郝普，拉着他的手一起下船，說完話，把孫權的書信給他看，並拊手大笑.郝普方知上當。
不過呂蒙智取零陵城，沒有讓零陵城被戰火摧殘，也留下了一段佳話。
