秦始皇病死後，在趙高、李斯幫助下，胡亥奪得皇位。趙高掌握實權，殘暴的統治，進一步剝削農民，於是爆發了陳勝、吳廣起義，後隨着劉邦攻佔咸陽，自此秦亡。但是秦亡後，在嶺南還殘有一支軍隊，他們爲了抵抗各路起義軍的侵略，依靠有險可據的地形建立了國家。
這個國家就是南越國，它的開國君是趙佗，人稱南越武帝。南越國曆經趙佗、趙眜、趙嬰齊、趙興、趙建德五位君亡，共存九十三年。越國是嶺南地區的第一個郡縣制國家，它的建立保證了秦末亂世嶺南地區社會秩序的穩定。帶來了中原先進的政治制度和生產技術，是嶺南政治、經濟上大大得到改善。推行的“和輯百越”的政策，促進了漢族和各個民族之間的融合，改變嶺南落後的文化狀態。
話說當年秦始皇統一之後，開始着手於嶺南地區。任命屠睢爲主將、趙佗爲副將率領50萬大軍平定嶺南，屠睢因爲濫殺無辜，引起當地人的頑強反抗，被當地人殺死。後來秦始皇任命任囂爲主將，趙坨繼續成爲副將。繼續攻打嶺南，在幾年的努力下，終於平定嶺南大業，使之成爲華夏版圖。楚漢相爭，中原一片混亂，任囂臨死前重申不派兵北上，實行保境安民政策，並叮囑趙佗建國抵抗各路起義軍的侵略。之後趙佗起兵兼併桂林和象郡，建立南越國，也稱爲趙朝。
緊接着，劉邦平定項羽在內的各路軍事力量，建立漢朝。由於剛兵亂多年，百姓困苦，所以派遣陸賈勸說，自此稱爲了漢朝藩屬國。劉邦去世，呂后開始於南越國交惡，由於士兵不適應潮溼與炎熱天氣，紛紛得病。一年後呂后去世，趙佗威震南越，達到最巔峯時期，趙佗以皇帝的身份和漢朝對立起來。但是在漢文帝繼位後，賞賜趙佗兄弟官職財務，重修趙佗先輩祖墳，並且再次派遣陸賈勸說，然後再次歸附於漢朝。不過在漢武帝時期，南越國辛辛苦苦走到第93年的時候，最終被漢朝所滅。
