少羽與天明率軍攻入城陽，將士來報，説有部分秦兵負隅頑抗，少羽下令屠城。天明勸少羽收回命令，卻被警告不要再對其下達的命令多言。天明不忍無辜百姓被殺，催動玉煞之力阻攔屠城的士兵，被蓋聶攔住。
少羽和劉邦領兵南下，在雍丘之戰中將李由斬殺。
趙高用酷刑逼李斯認罪，李斯説兒子李由會向胡亥證明他們父子的清白，卻被告知李由已經戰死，他們兩個私通叛黨的罪名已經坐實。李斯被罰俱五刑，夷三族;趙高檢舉徹查有功，接任丞相。
小植趕到鏡湖醫莊，拿出錦囊説是蓋聶派自己來的。蓉兒以為蓋聶請自己回去是為了賠罪，不等小植吃完飯，就拖着他往軍營趕去。
少羽攻打陳留時遇到了連日陰雨，導致糧草遲遲不到，將士們吃不飽穿不暖。少羽為攻城之事煩惱，赤練送來了暖身的酒，併為他擦掉了臉上的雨水。赤練獻計少羽，少羽找來天明，以兄弟情義相求，讓他潛入陳留，向水井投毒。天明説因為少羽每過一地就大肆屠城，所以導致陳留百姓誓死反抗。天明的指責令少羽十分不快，説不用天明，要靠自己打下陳留。陳留依舊苦攻不下，少羽心中有氣，對天明不理不睬。
項梁(武信君)大破章邯部隊，設宴慶功。衞莊説現在還不到開懷暢飲的時候，建議一鼓作氣拿下定陶，否則容易被章邯偷襲。項梁不聽勸，衞莊藉口不勝酒力，離開了宴席。
白鳳將衞莊推回帳中，一邊説他對不起赤練的一片痴心，一邊對他百般折磨。白鳳希望衞莊死掉，因為只有這樣赤練才會斷了念想。
項梁的部隊沉浸在勝利的喜悦中疏於防守，章邯帶領秦軍趁機夜襲。衞莊聽見動靜，大喊通知部隊有秦兵來襲。白鳳本來打算離開衞莊，見己方軍營火光四起，撥馬回頭趕去營救衞莊。衞莊行動不便，艱難的抵抗秦兵，千鈞一髮之際，白鳳趕到。為了保護衞莊，白鳳用身體擋住流箭，最終死去。臨死前，白鳳説自己做的一切都是為了赤練，讓衞莊今後好好照顧她。項梁被章邯斬殺，項氏部隊投降。
項梁的手下將定陶失守、項梁陣亡的消息報告給少羽，少羽騎馬奔向定陶，天明和赤練也騎馬追趕。三人遇到了項梁殘餘的部隊，見到項梁的屍體，少羽仰天大哭説項梁的死都是因為天明當初不肯幫自己投毒。赤練見到白鳳已死，在雨中失聲痛哭。
赤練在白鳳的墳前痛哭不止，衞莊卻不知如何安慰。少羽在項梁的墳前説自己終於明白了王者霸道必須無情的原因，因為有情只會造成更大的犧牲。天明勸少羽不要偏激，少羽説自己不想再見到天明，讓他離開。
