1938年6月21日，日軍大本營在國內編成了第十一軍司令部，以岡村寧次中將爲軍司令官。7月15日，岡村寧次在南京開始指揮，19日，命令所屬第六師團由潛山西進，進攻太湖、宿松、黃梅，以策應海軍沿江部隊及江南陸上部隊進攻九江。24日，日軍開始進攻太湖，先頭部隊爲今村勝次少將指揮的第十一旅團及配屬的野炮兵第六聯隊和獨立山炮兵第六聯隊。當時，爲了阻止日軍從江北進攻漢口，根據第五戰區代理司令長官白崇禧將軍的意見，桂軍名將李品仙將軍的第四兵團所屬劉汝明的六十八軍，守備宿松、黃梅及九江對岸的小池口地區;王瓚緒的第二十九集團軍、徐源泉的第二十六集團軍、桂軍總司令廖磊的第二十一集團軍均部署在大別山南麓，依託大別山，堅守潛山、太湖、宿松、黃梅公路，準備側擊敵人。
7月24日，第六師團阪井支隊(7月底新旅團長今村勝次少將就任，改稱今村支隊)從潛山以西的河頭鋪、陶西屋附近開始行動，在擊敗駐潛山黃鋪、桃花鋪的第二十六集團軍徐源泉部後，繼續向太湖進擊。
1938年7月25日，日軍第六師團阪井支隊(步兵第十一旅團爲基幹，7月底，新旅團長今村勝次少將就任，改稱今村支隊)兵分兩路，一路從懷寧石牌經太湖新倉進攻太湖縣城。在新倉牌樓，正值傾盆大雨，泥濘路滑，日軍抓住當地青年王義安，令其辦柴草、充當嚮導，因語言不通，王義安遭到毒打，此時日兵失足跌入水窟，王義安乘機逃跑，日軍怒不可遏，大開殺戒，在牌樓一個村莊裏殺死13人。
另一路日軍從潛山經太湖小池、劉羊向太湖進攻。在岔路口(今晉熙鎮湖濱村)，搶走吳子齊的耕牛，吳反抗，被綁上石塊，拋入水塘淹死;殷培根、陳桂香及其母親周氏和岳母逃跑時，被日兵發現，當作活靶子擊斃。日軍進駐村莊後，逢屋便燒，岔路前畈大隊(今晉熙鎮湖濱村前畈組)陳仲火兩歲不到的女兒來不及逃走，被活活燒死在屋子裏。河邊(今晉熙鎮湖濱村河邊組)李昌連的母親和呆子弟弟，躲在自家舂米的小屋裏，也被活活燒死。
高衝(今晉熙鎮湖濱村)王六奶奶年近花甲，被日軍活活摜死在陳振興家大門口的田裏。洋西畈(今晉熙鎮湖濱村)的汪興成在東山頭被日軍槍殺。王家塘(今晉熙鎮湖濱村後畈組)的劉金友因穿西裝褲頭，留平頭，日軍看不順眼，將其活活摜死在劉鳳元家門口;同地的蔡順喜被槍殺。城關鎮(今晉熙鎮)郝元桂孃兒兩人，兒子被殺後，日軍逼70多歲的老婦裸體行走取樂，老人大罵，結果被殺。縣城北門(今晉熙鎮南元村陳灣組)查福壽被日軍槍殺在護城河壩腳下，北正街開茶館姓徐的老闆娘的孃家侄子被槍殺。
7月26日，第六師團牛島支隊從懷寧石牌經太湖徐家橋向宿松進攻，中午，日軍先頭部隊到達徐家橋楊家嶺附近，遭到桂軍第三十一軍第一三一師林錫熙部廖團阻擊，戰鬥激烈，戰鬥從天亮開始一直持續到下午4點左右，雙方各有傷亡。戰後，桂軍將犧牲的廣西戰士都埋葬在該地謝山進下屋組路口，一坑埋了16人，一坑埋了48人。
當地人王佩璜、葉仲池等，被日軍當場擊斃;塾師唐耀煌在李灣屋前的稻田裏被日軍用刺刀一刀一刀地割死，掙扎中鮮血把三分水田染得血紅;病婦帥掌英躲在紅芋洞裏活活悶死;雙目失明的王耀庭被推入水中淹死;王學美背日軍軍官過河，日軍軍官被淹溼了腳，將王用機槍架活活啄死;劉金花在王家後灣石臺咀被日軍強姦，她的婆父跪在地上求情被日軍槍殺，葉河溝的劉冬玉也不幸被侮辱;楊金毛被日軍押着搬子彈時逃跑，被槍殺;王焱坤躲在山芋洞伺機跳出想殺掉放哨日軍，不幸被殺。這一天，在楊家嶺地區的5個村莊，10人無辜被殺，有多名女性遭受侮辱。
7月25日，日軍兵分兩路進擊太湖。一路從潛山經太湖小池、劉羊，一路從懷寧石牌經太湖新倉，向太湖縣城進攻。桂軍第二十一集團軍第三十一軍第一三八師莫德宏部，在太湖小池、劉山鋪、東山頭、縣城等地頑強阻擊。
從26日清晨開始，在6架飛機和二三十門炮火支持下，日軍約2個聯隊向太湖東部桂軍第一三八師第一線猛攻，戰鬥異常激烈，桂軍第一三八師炮彈用盡，第五戰區副司令長官李品仙即令星夜解運，雙方傷亡在七八百人以上。
激戰至26日正午，太湖縣城失守，城內百餘桂軍官兵盡皆犧牲，桂軍第一三八師大部退守太湖城北龍山宮、四面尖、花涼亭和城西隘路口兩側高地主陣地。當夜，桂軍第一三八師自長河河谷向日軍右翼進行反擊，但未能收復縣城。
27日晨，日寇今村支隊向太湖以西的花涼亭、隘路口兩側高地之線的桂軍第一三八師陣地實施步、炮、空聯合猛烈攻擊，但在莫師步、炮協擊下，日軍死傷約1600人以上，陣地依然，桂軍第一三八師士氣大增。同日，從懷寧石牌經太湖徐家橋進攻宿松的日寇第六師團第三十六旅團(牛島支隊)在桃鋪楊家嶺又遭遇到桂軍二十一集團軍第一三一師(一說川軍楊森部李介立團也參加了這次阻擊戰)，雙方展開激戰，戰鬥從拂曉開始，一直持續到下午4時左右，桂軍官兵犧牲64人。因太湖戰事緊迫，日寇今村支隊改爲投入進攻太湖的戰鬥。
27日，日軍第六師團還派出2000人兵力進攻駐潛山芝麻潭、王家牌樓的第二十六集團軍第十軍第四十一師丁治磐部，但在守軍的頑強抵抗下，攻擊未得逞。
25日、26日、27日3日，日軍在太湖一線總計傷亡約3000餘人，桂軍第一三八師傷亡約1000餘人。
29日晨，今村支隊在增加兩個聯隊援軍的支持下，向太湖城北四面尖高地反覆衝擊，至下午3時，四面尖陣地被佔領，山上桂軍多數人犧牲，僅在二尖這個不足100平方米的地方就有100多人壯烈犧牲。日軍因是仰攻，死傷比桂軍第一三八師更爲慘重。而此時南面龍山宮桂軍一營被日軍重重包圍，仍在死戰，其餘陣地尚在桂軍第一三八師手中，雙方仍在激戰。至30日晨，桂軍第一三八師等部傷亡過大，退卻到塔鎮、大湖河。日軍佔領龍山宮、羊塢山等地後，桂軍第一三八師等部退至龍灣。
據中華書局《中國民國史資料叢稿陸軍作戰史》第二卷第一分冊第134頁稱，“26日晚在大別山長河河谷方面的強大敵人對我右翼進行反擊。因此，從27日晨在太湖北面地區也展開了激戰。北面的敵人陸續增加達一萬人(也有的說數萬)餘人，到29日夜仍在日夜死戰。”
按日軍第六師團的統計，在四面尖地區3天3夜的激戰中，日軍共遭到桂軍第一三八師290多次的反攻和逆襲。經這次激戰，太湖縣城以西山區中的大大小小林帶起火，戰鬥激烈的地區，村莊的牆上、林區的樹幹上處處可見密密的彈痕，不少村莊的房倒屋坍。此時正是植物生長茂盛季節，綠滿枝頭的林區變成了一片焦黃。
激戰後的日寇第六師團隨即以第十一旅團中野英光的步兵第十三聯隊、長谷川正憲的步兵第四十七聯隊和配屬的炮兵一部，利用桂軍主力已北撤的機會，經涼亭河、闊坪坦、先覺嶺、油榨嶺，向湖北方向攻擊前進。日寇第六師團攻佔黃梅後，因在太湖戰場(潛山、太湖、宿松一線)遭到第五戰區部隊的多次猛烈打擊損失較大，不得不在黃梅停留，進行休整。日寇第十一軍因發生了很大的傷亡，被迫放棄了進攻南昌的計劃。不久，因由安慶經潛山、太湖、宿松至黃梅的陸上補給線太長且經常遭到桂軍的襲擾，須派出很多的部隊進行沿途守備，日寇被迫在8月24日放棄了該補給線，改由九江對岸的小池口進行補給。8月26日上午，羅樹甲第一九九師乘機收復了潛山，8月27日，張淦的桂軍第七軍一部收復太湖縣城。
日寇第六師團在日本陸軍中有“王牌軍”之稱，第十一軍司令官岡村寧次稱“第六師團是日本陸軍的驕傲，是精銳中的霸王”。這個師團步、騎、炮、工、輜和飛機、坦克、兵艦等各兵種齊全，武器裝備一流，其兵源均爲扶桑三島上的行伍老兵，戰鬥力很強。
自1937年秋從杭州灣登陸投入中國戰場以來，第六師團可謂所向披靡，未遇對手。但在太湖的山地戰中，卻遭到善於山地戰的廣西軍隊的頑強阻擊，屨戰履敗、損失慘重。在四面尖，惱羞成怒的日寇竟將俘獲的桂軍重傷官兵劈成四片掛在松樹枝上，以泄其憤。這個師團對中國軍民十分殘暴，是南京大屠殺的主要行兇禍首，在中國犯下累累罪行。
在太湖戰場桂軍傷亡3000餘人，日寇傷亡6000餘人。桂軍給侵華日軍第六師團予以重創，再次打破了日軍不可戰勝的神話。桂軍第一三八師太湖抗擊日軍是武漢保衛戰的外圍阻擊戰，太湖山地阻擊戰開創了中日戰損1︰2驕人戰績的先例，打擊了日寇的囂張氣焰，鼓舞了中國軍民的抗戰信心;它迫使日寇第十一軍因傷亡重大，暫時放棄進攻南昌的計劃，日寇第六師團也因傷亡過大，不得不在黃梅地區進行休整，這爲中國方面保衛大武漢贏得了寶貴的時間;太湖縣的全面收復，最終守住了大別山的門戶，使這一地區的抗戰有了一個較爲穩定的大後方。它再一次充分體現了中華民族團結禦侮的民族精神，是太湖歷史上又一值得濃墨重彩的一筆。
桂軍的英勇抗戰得到了太湖人民的有力支持，太湖縣就地招募運輸兵一隊，分擔架、彈藥、糧草3個組，配屬醫院、兵站，支持國軍抗戰;8月20日，太湖縣就地組織民夫200餘人爲桂軍提供戰地服務;27日收復縣城的當天，太湖縣政府即迅速徵集大米萬餘斤以供桂軍使用。此外，全縣100個民衆抗日團體萬餘人也積極參與到抗戰之中。太湖山地阻擊戰以後，四面尖山腳下黃嶺姓範、黃、吉、湯、陳、韋六姓百姓在四面尖二尖收殮桂軍抗日烈士遺骨，建立了“通山陣亡烈士各位之墓”;當時縣名宿李天篤(1888-1946)，安徽太湖羅溪人，1917年畢業於京師法政學堂，曾任安徽省長公署自治籌備處主任祕書。後辭官悉心研究佛學。在西風禪寺主持追悼會，慷慨朗誦屈原《國殤》以作悼詞。
1941年秋，抗日烈士遺骨遷至太湖縣政府在東山頭(今太湖特教學校所在地)修建的抗日烈士墓。1944年秋，在烈士墓旁加建忠烈祠，表彰1938年和1942在太湖縣抗擊日軍作戰中犧牲的桂軍第一三八師四一二、四一三團等抗日陣亡將士。新中國成立後，縣人民政府對東山頭抗日烈士墓仍予以保護，並一度擬將該墓地改建爲革命烈士墓地。後因經省、地查實該墓地葬有1948年與解放軍作戰陣亡的國民黨縣自衛隊大隊長李寬，才未就基改建。東山頭抗日烈士墓，於1959年“大躍進”年代縣造紙廠建房時被毀挪用建築材料，引起安徽省政協嚴重批評。爲尊重歷史紀念廣西抗日陣亡先烈，縣人民政府將烈士遺骨重新入殮，只好在城內北門設置一處臨時靈堂，1962年遷入縣烈士陵園最後面的大墓中。
1938年12月19日，日寇第六十八師團203聯隊由九江經湖北進犯太湖、第一一六師團一部由安慶攻擊潛山，數日之內連陷潛山、太湖等縣。25日，日寇第六十八師團攻佔彌陀寺，找到了被桂軍第一三八師高炮連擊落軍機日寇塚田攻上將的屍體。這時，桂軍第四十八軍軍長蘇祖馨發現集團軍總部對戰局處置不當，隨即改變本軍部署，決心以阻擊摧毀進犯之敵爲目的，採取誘敵深入的辦法，集中優勢兵力將敵殲滅。27日拂曉，桂軍第一三八師、一七六師猛烈反攻太湖、潛山，數度衝殺，給予日寇以較大殺傷。30日，在彌陀寺燒殺、姦淫、擄掠的日軍回撤，在花涼亭、龍山宮附近遭桂軍第一三八師四一二團伏擊，傷亡100餘人，損失戰馬20餘匹。31日，桂軍第四一二團、四一三團於龍山宮河灘殲滅日寇100餘人，至17時，太湖方向日寇傷亡共達500餘人。1943年1月10日，桂軍第一三八師收復太湖。
