武漢地區的日軍爲了消除長江北面湖北北部、河南南部方向中國軍隊對武漢的威脅，向隨縣、棗陽地區發動進攻，企圖消滅中國第5戰區的主力，中國軍隊與之展開爲期20余天的會戰，粉碎了日軍的企圖。 武漢會戰後，武漢長江上游沙市以西一段長江江防、鄂北、豫南、皖東大別山區劃規第5戰區。第5戰區地處國民政府中樞門戶的川東要衝。
這一地區擁有相當優越的地形條件作憑藉。大別山雄峙於東，桐柏山橫臥在北，西依荊山，南瀕長江，大洪山虎踞其中，漢水(襄河)之險貫通南北。第5戰區內另有兩條重要交通線，一爲漢宜路(湖北漢口—湖北宜昌)，一爲襄花路(湖北襄陽—漢口花園)，該戰區進可襲擾平漢線威脅武漢地區，退可屏障川陝大後方，自古爲並兵家必爭之地。
第5戰區雖然所屬部隊系統龐雜，戰鬥力參差不齊，重武器相當缺乏，但是依託有利地形積極襲擾日軍。1939年4月上旬，中國軍隊從東西兩側頻頻襲擾平漢線南端，尤其令武漢日軍不安的是，中國爲加強第5戰區實力，進一步將6個師兵力移往棗陽，準備加強對日軍的襲擊。
交戰雙方
爲此，日本駐武漢地區之11軍狂妄地制定了深入第5戰區作戰的計劃，企圖打擊中國軍隊主力，使其喪失戰鬥力，解除西北方面對武漢的威脅。從4月開始，日軍調兵遣將，配備大量火炮、戰車和飛機，日軍使用3個半師團兵力，發動奔襲戰，分進合擊，企圖運用兩翼包圍和中央突破的戰略，將中國軍隊主力消滅在桐柏山與大洪山之間的隨縣、棗陽一帶。5月1日，日軍發起全面進攻。
中國判斷出了日本的企圖，第5戰區李宗仁將軍決定立即停止向日軍的攻勢，轉入對敵之攻勢防禦，並根據敵人進攻態勢做好所周密的戰役組編，具體部署各部隊的防禦任務和作戰方案。
