晉獻公八年，有人勸誠獻公說，曲沃代替原來的晉國國君執掌晉國政權的時間還不算很長，原來晉國的那一大羣公子還留在朝廷裏面，並且人數很多，如果不盡早除掉他們的話，恐怕以後他們會給晉國帶來很大的禍患。”晉獻公覺得很有道理，於是派人去殺死晉國的各位公子。但是，有的公子已經逃亡到虢國，在他們的請求下，虢國好幾次派兵來討伐晉國，但都沒有取得勝利。早在曲沃和晉國爭奪政權的時候，虢國就幫助晉國和曲沃作對。曲沃武公掌握了晉國的大權後，一直對就虢耿耿於懷。晉獻公十年，獻公打算髮兵討伐虢國。有位大臣勸誡說:“現在還不必急於攻打虢國，我們可以以靜制動，先耐心地等待，等到號國發生內亂的時候再去進攻它，就容易把它消滅掉。”晉獻公聽從了他的建議，暫時沒有發兵討伐就國。
晉獻公十九年，晉獻公對臣子們說:“以前我的先人莊伯和武公平定晉國叛亂的時候，虢國一直幫助晉國和我們作對， 現在還收留了晉國流亡的公子，很明顯要對我們不利。如果不消滅掉虢國的話，它肯定會給晉國的子孫後代帶來禍患。”大臣們贊同獻公的看法。但是如果要進攻虢國就必需要通過虞國的領地，獻公派遣大夫苟息爲使者，用晉國屈地出產名馬來賄賂虞國國君，向他借路行軍以攻打就國。虞國國君答應了晉國的要求，晉國借路虞國進攻虢國，佔領了號國的下陽以後就收兵回國了。
晉獻公二十二年，獻公準備滅掉虢國，又涉及到向虞國借路的問題。晉國大夫荀息建議晉獻公用回地所產的名馬和垂棘出產的美玉賄賂虞國國君。晉獻公不以爲然地說:“屈地的名馬和垂棘的美玉都是我們晉國的珍寶!怎麼可以隨便送給不相干的人呢?荀息回答說:“國君您可以放心。如果能夠從虞國借到進兵的道路的話，這些珍寶就相當幹暫時存放在別人那裏樣， 早晚還都是我們自己的。”獻公擔心虞國不會普給晉國道路行軍。他說:“虞國有個忠臣叫做宮之奇，他定會阻攔虞國國君， 不讓他借給我們道路。”荀息卻有自己的看法，他說:“宮之奇的確會阻止虞國國君的，他確實是個忠臣，但是他爲人比較怯弱，如果虞國國君不聽從他的勸誡的話，他也就不會堅持下去。而且，宮之奇和虞國國君是從小在一起長大的，兩人之間的關係非常親暱，國君並不敬重宮之奇。所以即使宮之奇勸阻，虞國國君也不會聽從的。”獻公再次派遣荀息到虞國去借道。
果然，虞國大夫宮之奇勸諫虞國國君說:“我們不能把道路借給晉國，否則晉國滅掉了虢國之後馬上，就會回來滅掉我們的虞國。”虞國國君說:“你太小心了吧!晉國的國君和我同姓，看在一個祖先的情分上，他是不會攻打我國的。”宮之奇回答說:“太伯和虞仲都是大王的兒子，因爲太伯逃走，所以沒能夠繼承王位。虢仲、虢權都是王季的兒子，又是文王的卿士，他們的功勳都很顯赫，朝廷的府庫中都有明確的記載。然而晉國卻定 要把猶國消天掉， 他又怎麼可能會愛惜虞國呢?況且，晉國和虞國的關係，能夠比桓權，莊伯家族與晉侯的關係更親密嗎?
桓叔、莊伯家族犯了什麼罪過，晉國國君竟然想全部殺死了他們?而虞國和虢國之間的關係，就如同嘴脣和牙齒的關係，嘴脣如果不存在了，牙齒也會感到寒冷。”但虞國國君貪圖於晉國的財物，不聽從宮之奇的良言，答應了晉國的請求。官之奇知道後，意識到虞國馬上就會面臨亡國的大難，於是帶着整個家族的人離開了虞國。就在這年冬天，晉國借道虞國前去攻打虢國。虢國抵擋不住，被晉國滅掉了，虢國國君逃到周朝的都城。
晉國軍隊從虢國返回晉國，途徑虞國的時候，發動突然襲擊，毫無準備的虞國被晉國滅掉，虞國國君和一些重臣都做了晉國的俘虜。剛好，晉獻公的女兒出嫁，晉獻公把俘虜到的虞國國君和虞國大夫井伯、百里奚作爲女兒的陪嫁人送給了秦穆公。荀息在虞國找到了獻公過去送給虞君的名馬，又把它獻給了獻公。獻公笑着說:“馬還是我的那匹馬，只是變老了!”至此，虞國和虢國都先後被晉國滅亡了。
