北魏政權在魏末各族人民大起義打擊下搖搖欲墜，統治階級內部展開了激烈的權力爭奪。爾朱榮發動河陰之變控制了北魏中央政權。530年(永安三年)，魏孝莊帝元子攸利用朝見機會殺爾朱榮，榮侄爾朱兆起兵赴洛陽，殺死孝莊帝，立元恭爲帝(魏節閔帝)。532年(太昌元年)，原爾朱榮部將高歡在河北大族的支持下，消滅潼關以東的爾朱氏勢力，殺節閔帝，立元修爲帝，即孝武帝。北魏政權落入高歡手中。
永熙三年(534年)，孝武帝不願作高歡控制的傀儡皇帝，逃往長安，投靠宇文泰。十月，經高歡和百僚的詳細商議後，決定趕元亶下臺，立元善見爲皇帝，即魏孝靜帝，魏孝文帝曾孫，清河文宣王元但之子也。即位於鄴城，改元天平，東魏正式建立，年僅十一歲。由於年幼，由權臣高歡輔政。
535年(永熙四年)，宇文泰在長安立元寶炬爲西魏文帝，北魏正式分裂爲東﹑西魏。高歡以原六鎮流民爲主，建立強大武裝，自己住在晉陽(今山西太原西南)，使之成爲東魏第二政治中心。
高歡(496年—547年)，字賀六渾，原籍渤海蓨縣(今河北景縣)，出身於懷朔鎮(今內蒙古固陽西南)兵戶之家，高歡出生時，母親韓期姬就去世了，他是由姐姐常山君高婁斤和姐夫尉景撫養長大的。由於自小生長於邊鎮，周圍都是鮮卑軍人，高歡成了個完全鮮卑化的漢人。當時這樣的破落戶子弟，遑論什麼前途，單就生活而言，各方面都是不太如意的。早年參加杜洛周起義軍，歸順葛榮，成爲親信都督。後叛降爾朱榮，並收編六鎮餘部，鎮壓青州流民起義，任第三鎮酋長、晉州刺史。普泰二年(532年)，起兵消滅爾朱氏殘餘勢力，以大丞相控制北魏朝政。永熙三年(534年)十月，高歡逼走孝武帝，立元善見爲帝，是爲孝靜帝，遷都鄴城，史稱東魏。
高歡自居晉陽(今太原西南)，遙控朝政。專擅東魏朝政16年。爾朱榮認識高歡時，對高歡能讓馬乖乖站着讓他清洗，十分驚訝，高歡表示軟硬兼施纔是唯一方法，爾朱榮對他記憶十分深刻，開始拔擢他。後來，高歡幾個兒子有次面對一團繩索難解，其中次子高洋一刀砍斷，高歡十分高興。此爲“快刀斬亂麻”一語由來。
546年(東魏武定四年、西魏大統十二年)，東魏丞相高歡率率大軍十餘萬人圍攻西魏玉壁(今山西稷山西南)城池的攻堅戰。八月，西魏以韋孝寬爲幷州(治玉壁)刺史，率軍鎮守玉壁。不久，東魏丞相高歡親率其部衆自鄴城(今河北邯鄲臨漳西南)出發，向西魏大舉進攻。九月，東魏軍包圍玉壁，以引誘西魏軍出戰。韋孝寬據城固守。十月，東魏軍攻城，晝夜不停。韋孝寬隨機應變，竭力抗禦。東魏軍在城南筑土山，欲居高臨下攻城。韋孝寬縛木加高城樓，使東魏軍不能攻入。
東魏軍改變戰術，挖掘10條地道，集中兵力，攻擊北城。韋孝寬則挖掘長溝，切斷東魏軍的地道，並派兵駐守，待東魏軍挖至深溝時，即將其擒殺。韋孝寬又在溝外堆積木柴，備好火種，發現東魏軍在地道中潛伏，便將木柴塞進地道，投火燃燒，還藉助牛皮囊鼓風，烈火濃煙，吹入地道，地道中的東魏士卒被燒得焦頭爛額。東魏軍又用“攻車”撞擊城牆。韋孝寬用布匹做成帳幔，隨其所向張開，攻車撞之，布受衝擊立即懸空，城牆未受損壞。東魏軍又把乾燥的松枝、麻稈綁到長杆上，灌以膏油燃火，去焚燒帳幔，試圖連玉壁城樓一起焚燬。韋孝寬把銳利的鉤刀也綁到長杆上，等火杆攻擊時，即舉起鉤刀割之，把正點燃的松枝、麻稈全部割掉。
東魏軍又轉用地道，在城四周挖掘地道20條，用木柱支撐，然後放火燒斷木柱，使城牆崩塌。韋孝寬在城牆崩塌處用柵欄堵住，使東魏軍無法攻入城內。高歡攻城不克，遂派人勸降，亦被韋孝寬回絕。高歡軍攻城50天，士卒死亡7萬人，精疲力竭，用盡心計，仍未攻克，高歡急得舊病復發，遂於十一月初一，解除對玉壁的包圍，撤軍。戰後，魏文昭帝元寶炬晉升韋孝寬爲驃騎大將軍、開府儀同三司，進封建忠郡公爵，以獎其守玉壁之功。
高歡善於玩弄權術，權勢益大，權傾朝野，令孝靜帝天天都提心吊擔，對高歡頗爲畏懼。高歡執政至547年死，期間土地兼併情況嚴重，社會矛盾與民族矛盾皆尖銳，屢敗於勁敵西魏宇文泰。高歡死後，其子高澄承繼父職，繼任大丞相，都督中外諸軍，坐鎮晉陽。擊潰叛將侯景，以反間計亂樑，拓兩淮之地，收復河南，在短期內團結東魏統治階層，順利掌控了東魏政權。武定七年(549年)四月，高澄以大將軍的身份兼相國，封齊王，並加殊禮，即贊拜不名、入朝不趨、劍履上殿。作爲人臣而言，其權位幾乎已臻頂峯，高澄遂與親信們開始密商正式奪取元氏政權。權勢更大，曾在朝堂之上因孝靜帝抱怨其被高氏控制生不如死而怒罵孝靜帝“狗腳朕”，並讓手下毆打孝靜帝。
武定七年(549年)，年僅二十九歲的大丞相高澄被他的廚奴刺死，事出倉猝，朝中一片混亂。這時，23歲的高洋挺身而出。當時的高氏臣僚對高洋基本上都是心存輕視，然而，高洋在平叛時所表現出來的臨危不亂、鎮靜從容，以及隨後的一系列政治措置，讓那些輕視他的臣僚大吃一驚。武定八年(550年)五月，高洋一到鄴城，就派司空潘樂、侍中張亮、黃門侍郎趙彥深等人去見孝靜帝，要他遵循天意，仿效堯舜，禪位給齊王。然後由楊把早已擬好的禪位制書遞了上去。孝靜帝含淚在制書上籤了名，又與嬪紀告別之後，即被趕出皇宮。高洋遂登基稱帝，年號天保，國號齊。
