漢朝在問鼎中原後，繼承了秦國留下的大部分人口、土地和國家制度。同時也繼承了併吞周邊的國家戰略。在漢的目標中，有不少是周邊民族構成的區域小國，也有很多是先秦貴族和官吏們建立的混合型國家。從地域面積與實力來看，南越國就是他們當中最強的那個。
然而，就是這麼一個看似最強的對手，卻是漢朝兵鋒中迅速倒下。那些看似非常有利的優勢，在最後時刻都沒有幫助到南越國自己，相反還成爲了他們迅速滅亡的催化劑。
衆所周知，秦軍在消滅中原一帶的六國後，就將攻略的箭頭指向南北兩個不同的方向。由三秦主力兵組成的主力軍團，向北攻擊盤踞河套的匈奴勢力。至於投降的六國殘兵，則編組成新附者軍團，向南方的百越勢力展開大規模進攻。
將新投降的部隊轉用於次要戰場，是古代戰爭中的常用手段。在後來的鴉片戰爭中，清軍就曾徵調乾隆時作打服的金川虎頭兵出戰。這種做法既可以打死敵軍除外患，又能打死我軍除內亂。但就現實層面來說，將寶貴的關中子弟，消耗在南方羣山和瘴癘中，顯然是並不划算。
南方的征服戰爭，註定是一場漫長而艱苦的治安戰。始皇帝的本意也並不想在短短一代人時間裏，就將戰爭結束。一方面，將六國的舊兵實質性的流放到和中原隔絕的南方。一方面可以藉機殖民，在建立了穩固的殖民點後再徐圖進取。他料想不到的是自己謀劃已久的萬世帝國，在身沒後就成了一堆殘垣敗瓦。
中原的亂局，使參加南征的數十萬軍民，在一夜之間就失去了大後方。不要說糧食和補充兵，就連回中原的後路也被完全切斷。這些人應該以何種態度，來面對從舊主秦朝的屍體上站立起來的漢王朝呢?
身爲南方軍最高指揮者的南海郡尉趙佗，做出了非常具有野心的選擇。一面以重兵佈置在屏障南方的五嶺，遮斷通向中原的道路。一面趁機掃除秦國殘留在南邊的其他競爭對手。在極短的窗口期內，完成對南方地區的整合。當漢朝在中原崛起之時，五嶺以南的荒僻之地，形成了以中原移民爲核心、兼有百越各部的南越國。
正因爲新國家的核心人羣是中原移民，北方的家天下思想，也在一定程度上影響了南越國的外交政策。在漢高祖去世、呂后擅政的關鍵時刻，南越王趙佗果斷髮兵攻打漢朝的邊境。他們還威壓東北方向上的閩越國，進一步控制領內各部落。最終自稱“南越武帝”，企圖與漢朝分庭抗禮。
雖然這個帝號並沒有維持多長時間，但南越國這個試圖以中原統治者的最高尊號來樹立統治合法性的舉動，卻彰顯了和漢朝周邊其他國家的不同。這種中原和本地蠻族二元化國家建構，最終帶來了南越自身的毀滅。
建國初期的南越國版圖
趙佗死後，繼任南越王趙胡爲了表示對漢朝的服從，將王子趙嬰齊派到長安爲質。趙嬰齊在長安爲漢武帝充當宿衛，還娶了邯鄲女子樛氏爲妻。將本國女子許配外人，在今天的某些國人看來可能是一件不值得擺上檯面的事情。但在中國歷史上，利用外嫁女子來爭奪彼國國內的親中原勢力，是帝王們祕而不宣的長計。這些埋伏在彼國宮廷內的長線，最終效果遠比耗費巨大的軍事行動來的深遠的多。
樛氏的存在就是這種套路的典型例子。原本爲了鞏固中原移民和本地族羣的團結和聯繫，趙嬰齊在南越時已經娶了一位當地的女子橙氏，並生下了兒子。這本是外來統治者和本地族羣建立堅固的血緣關係的妙棋。但漢武帝利用趙嬰齊在長安的機會，在趙嬰齊身邊安插了樛氏這枚新的棋子，於是將南越統治者整頓內部團結的棋局完全打亂。
趙嬰齊去世後，背靠着強大的漢朝，樛氏順利將自己的兒子趙興推上了南越王的王座。自己堂而皇之的成爲南越的太后。對於企圖堅守獨立的南越國，這絕不是一個好消息。作爲從中原來的外人，想鞏固自己在南越的絕對統治，樛太后唯一的選擇是完全成爲漢朝在南越的利益代言人。果不其然，很快漢武帝就派來了規模龐大的使者團隊。使者安國少季是樛太后在長安的舊識，魏臣勇猛能戰，終軍能言善辯。這就是漢朝爲樛氏準備的一套完整的朝臣班子。
在這些人的說服下，南越王趙興很快就下定了引漢朝勢力對抗本土舊臣的執政方針。先行朝貢之禮，然後盡撤邊關，最後甚至將南越朝廷的高級官員人事任免權都交給漢朝。自己則側身漢武帝的羽翼之下，安安穩穩的做一個太平王。
但作爲南越國二元政治結構的基礎之一，本土勢力是絕不能允許趙興這樣將國家拱手送給漢朝的。一旦長安的代表掌握了主導權，這些在南越握有絕對發言權的本土酋長，就被迅速被邊緣化到可有可無的地步。
被看作是本土百越族羣利益代表的就是南越丞相呂嘉。按照《漢書》的記載，這應該是一位經歷從趙佗到趙興四朝時代的百歲人瑞。顯然呂嘉只是賜給百越某位大酋長的漢名而已，歷代前來訪問的漢使對擁有這個名字的人的變化並不真的有所分辨。不論如何，趙興想要獲得漢朝的徹底支持，就需要剷除這位最大的反漢派領袖。
趙興所用的手段是利用宴會的時機，由漢朝使者和隨從將呂嘉暗殺當場。如果刺殺真的成功，倒不失爲後來在西域屢屢發生的政治暗殺開了一個好頭。但事機不密，暗殺終於失敗。在這個陰謀失敗後，漢武帝索性大展陽謀，派遣前濟南國相韓千秋率領2000精兵趕來。他們打着出使的名義，準備展開武裝推翻呂嘉等本土派勢力的行動。
聽到消息的呂嘉一派，搶先發動政變。本土派的軍隊攻入王宮，殺死了趙興和其母樛太后。隨後立橙氏子趙建德爲王。面對已經趕到的小股漢軍，南越人用誘敵深入的戰法，將漢使及2000人馬都殲滅在都城番禺外40裏的地方。
至此，漢武帝柔性解決南越國的計劃全盤失敗。兩國終於陷入全面武裝衝突。
在武裝力量方面，漢朝相比南越構成了絕對優勢。南越很不走運的一點在於，衝突爆發的當口正是漢朝武裝的巔峯期。在討伐南越的差不多十年前，漢武帝發騎兵十萬、步卒數十萬，北出長城。大軍深入大漠，一舉擊破了匈奴的主力部隊，書寫了中國軍事史上“封狼居胥”的神話。
漢朝的全國軍隊，分爲京師兵、郡國兵和邊軍三類。其中京師兵又由三秦子弟組成北軍，由山東各地郡國抽調的精銳組成南軍。他們是漢朝依賴爲國本的總預備隊。
郡國兵是漢朝在各地的地方軍。大部分成年人都要應徵爲國家當兵，時間約在2年左右。這些義務兵中的青壯者爲正卒，也就是繼承自秦代的材官制度。一個人年過23歲，就要去京師駐紮1年，並在地方上再服役1年。在郡國服役時就稱爲材官，如果有財力裝備戰馬，則稱爲騎士。在南方駐守和作戰時則稱爲樓船。所以，這些京師兵和郡國兵，正是人兼具軍事經驗和精力的年齡，可謂漢朝最具戰鬥力的精銳。
此外還有在戰事擴大時的緊急徵召制度，形式靈活。既有招募的勇士，也有徵發來自各地的刑徒和賤民，稱爲謫徒。
由於漢朝在實際上已經統領了原先戰國七雄所覆蓋的區域，也就非常自然的把過去七國軍隊的技術與組織，結合使用。無論是秦國殘餘，還是三晉特色的中原部隊，甚至是南方楚國故地的山地精銳，都成爲漢朝軍隊的一部分。加上原先七國各自分配的資源，被統一劃歸漢庭掌控。讓漢朝在中國軍事發展史上，處於一個突飛猛進的階段。
爲了進攻南越，漢朝還不得不利用其秦軍南下時開闢的水路。漢朝將先秦時期發展出的各種內河船隻，造的更爲巨大。戰船按照大小和用途分爲戈船、橋船、鬥艦、艨艟等。其中最具特色的便是由先秦運量船發展而來的樓船。這些大船高十餘丈，實際上是在兩個船體支撐的平臺上，大減的水上碉堡。船上的每一層，都有不同用途。第一層用於藏，第二層是弓箭手所在的發射平臺，第三層是眺望敵軍的觀測點。弓弩手們利用樓船帶來的居高臨下的優勢，很容易殺傷小艇上毫無防護的敵人。漢武帝特意在長安附近挖掘了昆明池，用於訓練水軍。儘管這種做法類似於在游泳池裏學游泳，卻也在短時期內培養出了一支基本上能操作戰船的初級力量。
南越國軍隊，大體繼承了先秦的軍隊體系。秦朝消滅六國之後，在中央置郎官、衛士等宿衛精兵，在外留駐地方軍。軍隊也按照等級和用途，分爲輕車、材官、騎士、樓船等。其出征南方的部隊則以材官和樓船爲主。按漢代通常的說法，在在平地則善用輕車，在山險則多用材官，在南方多水的地方用樓船。因爲騎士行動迅速，輕車衝擊力強大，材官兩者都不如，卻擅長弓弩遠射，山地步戰。到了水網交織的地方，則完全成爲水軍的天下。
南越國的主力部隊從根本上來說 還是一支先秦軍隊
和漢朝相比，南越國軍隊的根本劣勢在於他本身只是一個先秦軍隊的繼承者，而沒有大的融合與發展。其次，在嶺南地區的他們，沒有一個好對手。除了偶爾和漢朝邊軍爆發的衝突外，南越國主要對付的是百越蠻族。百越的戰士精通在山地叢林中戰鬥的技巧，但他們一直不是一個整體。從銅器時代到銅石混用的小邦、部落，應有盡有。
相反，漢朝卻始終面臨着來自北方的匈奴的巨大威脅，並且在一系列其他內外戰爭中，面對過各種先秦時期留下的軍事後裔。源自亞歷山大東征帶來的的技術浪潮，也通過西域和匈奴的吸收，最後影響到了漢朝自己。
公元前112年秋天，漢武帝發天下水軍和謫徒10萬人，分五路進軍攻伐南越。以對匈奴戰爭裏成長起來的伏波將軍路博德爲帥。樓船將軍楊僕，從豫章沿湞水南下。以南越降將鄭嚴、田甲從零陵出發，率領小型船組成的艦隊進攻南越西部諸郡。又遣人發懂巴蜀罪人和西南夷各國兵，從今貴州東向包抄南越國後方。
楊僕率領的水軍有數萬之衆，駕駛的又是大型船隻，在運輸大部隊和補給方面有相當優勢。他們先用樓船軍攻破豫章通向南越國的門戶湞陽峽，再沿湞水一路南下。南越軍隊出動了小型樓船和獨木舟船隊，但都無法對配備了強弓硬弩和堅固防禦的樓船造成實質威脅。樓船隊攻陷番禺北20裏的石門時，還順便奪取了很多南越船隻，並獲得了南越在此儲存的大批糧食。南越軍再次出動反撲，仍然被漢軍樓船擊退。控制整個要塞後，漢軍加緊休整，等待其餘四路人馬的到來。
伏波將軍路博德的進軍路線更長且更艱險。由於南越的部隊已經習慣了在山林裏進行小股伏擊，讓陸地進軍的對手感覺非常難受。路博德率領的這路人馬，大部分是罪人和謫徒，戰鬥力較弱不說，行軍速度也比較緩慢。他索性甩開大隊人馬，而只帶幾千精銳就前往石門和樓船將軍會師。
在仔細考察了南越王都番禺的防禦工事和兵力部署後，兩位將軍決定不等其餘人馬抵達，就展開攻城行動。進攻依然以樓船將軍率領之數萬人爲先鋒，直抵番禺城下。呂嘉等南越貴族，率軍緊閉城門，憑城死守。漢軍的樓船以高度優勢，猛攻王城的東南角。路博德則在城市的西北紮營，派人招降城中守軍。
在今天廣州市番禺區發掘的南越國都城遺址上，人們發現了很多石渠和水道的遺蹟，以及用於控制水流的閘門遺址。這些水道在城池攻防作戰中，成爲了漢軍水師進攻的絕佳途徑，也是守城一方的巨大軟肋。漢軍有專門用於狹窄水道攻防的艨艟戰船，船上張掛牛皮來遮擋箭矢，以猛士操槳突進。城市周遭的小型水渠，也讓漢軍步兵可以以此爲缺口突入。精銳軍士則趁天色昏暗，以樓船爲平臺，翻過番禺並不高大的城牆。到天黑爲止，漢軍已經攻入番禺，並趁亂放火燒城。
番禺古城的水渠遺址
路博德在對匈奴的戰爭中，積累了名聲。並廣爲南越軍民所知。在東南方向破城的時候，失去了抵抗希望的親漢派官兵，便紛紛向路博德營壘投降。路博德則一面就地賜給投降者官印，一面命他們再進城招降同僚。這樣投降的南越官兵不斷增加，呂嘉的防禦已經完全崩潰，率領少數心腹和南越王建德一起，乘船逃走。
覆盤番禺城之戰，可見缺乏人力的南越國，無法真正建造如中原一樣的高大城塞。況且緊靠手裏遺留的先秦技術，實際上已經大大落伍。在讓敵人深入到番禺城下的時候，就已經輸掉了戰爭。
南越國最合適的策略，應當是將漢軍阻止在湞陽關以北的狹窄地形上。因南越的邊境多水路，糧食補給不成問題，在險要處屯集重兵是完全可以做到的。然而南越的兵力配置，仍然是照搬先秦遺風。依照京師兵、地方軍、邊地戍卒這樣中原地區的兵力部署，將寶全部壓在了並不堅固的王城。這種部署思維，更多是用於對地方部族的壓制，而不是面對一個來自外部的敵人。一旦被兵力佔優勢的敵人突破險要，失敗就無可避免。
南越國的失敗，不僅僅體現在軍事策略層面。在政治上，他們身上濃厚的中原影響，也直接爲自己招來了殺身之禍。除了在早期企圖建立帝號外，對於自身的現實定位也不夠清晰。在同時代中，先秦殘餘勢力還在漢朝周圍的半島與西南地區都有分佈。除了南越國之外，都無一例外的選擇融入當地習俗，徹底成爲蠻族統治者。這讓他們中的大部分，都比實力最強的南越國要延續的持久。
