1940年5月9日夜，德國飛機對德國的一所大學城——弗賴堡進行恐怖襲擊。德國轟炸機投擲的爆破炸彈炸燬一所女子寄宿中學和一所醫院，數百人被炸死和受重傷。德軍統帥部把這次挑釁襲擊歸罪於比利時和荷蘭空軍。這次襲擊成爲德國國防軍向中立國家發動進攻的藉口。戈林關於轟炸弗賴堡的這個兇惡的命令是由德國空軍第5大隊在約瑟夫·康胡別爾指揮下執行的。
1940年5月10日，天剛破曉，成羣的德軍Ju 87俯衝轟炸機突然對法國、荷蘭、比利時和盧森堡的機場、鐵路樞紐、重兵集結地區和城市進行猛烈的轟炸。5時30分，在北海到馬奇諾防線之間的300多公里的戰線上，德軍地面部隊向荷蘭、比利時和盧森堡發起了大規模進攻，揭開了西歐戰役的序幕。
5月10日，盧森堡宣佈投降。
5月10日拂曉，德國法西斯航空兵對海牙和鹿特丹實施瘋狂的轟炸後，接着在這兩個地區投下了近4000名傘兵。德國運輸機和滑翔機向空降兵佔領的機場運送德軍官兵達22000人。 在荷蘭的第五縱隊幫助了德國傘兵和國防軍第18集團軍地面部隊。在祕密間諜的幫助下，化裝荷蘭士兵的德國破壞分子奪佔了馬斯河奈梅亨地域的全部橋樑和穆爾傑伊克以南的2座橋樑，並且破壞了荷蘭防線前的灌注系統。5月11日，德國空軍實施密集轟炸後，荷蘭空軍僅剩下12架飛機。
5月12日下午，古德里安的3個裝甲師到達馬斯河北岸，並攻下了法國著名要塞城市——色當。
5月13日，德軍裝甲部隊充分利用空軍猛烈轟炸陷敵於極度混亂和驚慌之機，突破荷軍防線，與在首都鹿特丹空降的傘兵會合，14日德軍攻佔鹿特丹，荷蘭女王搭乘英軍驅逐艦逃往英國。5月15日荷軍總司令溫克爾曼將軍宣佈投降。
德國人給英國和法國人造成這樣一種印象：對法國的進攻，將按照稍作修改的“施裏芬計劃”，經過比利時和荷蘭，即在北面，而不是經阿登山脈展開。可能因此，甘末林命令聯軍第1集團軍羣按照“д”計劃進入比利時，以便向前推進，並佔領代勒河地區。英法軍隊按照司令部制訂的行軍路線圖開始行軍。法比邊境的地雷全被排除，雷柵也予開放。法軍和英國遠征軍放棄原沿法比邊界構築的良好陣地，而向安特衛普、盧萬、那慕爾地區推進，預計在該線可能與敵人遭遇。英法統帥部陷入了希特勒匪徒設下的陷阱。
英法統帥部從不真實的情況出發，認爲希特勒分子將在“B”集團軍羣的北面實施主要突擊，認爲阿登山脈正面地段的地形不便機械化部隊越過，便在阿登山脈正面地段僅留下少量兵力。然而，希特勒統帥部卻以倫德施泰特指揮的“A”集團軍羣的部隊恰恰就在阿登山脈實施了主要突擊。
正當比利時軍隊在同德寇艱苦奮戰，而英法軍隊穿過擠滿比、法道路的大批逃難人羣緩慢增援比軍的時候，德國國防軍的一個強大的裝甲突擊集團在南面向西推進。當時，不論是在法國總司令大本營所在地萬塞，還是在巴黎，都未對此引起注意。德軍幾百輛坦克、裝甲車、汽車和摩托車的洪流衝入小小的盧森堡領土並沿山路擁向阿登山脈。
A集團軍羣實際上並未遇到抵抗，即沿盧森堡和東南比利時領土前進100多公里。盟軍統帥部在阿登山脈投入300-400架轟炸機對付。英軍“噴火式”戰鬥機早於5月8日發現的克萊斯特坦克集羣，本來有可能把這個集羣封鎖在山裏。英國空軍指揮部對在阿登山脈的克萊斯特坦克集羣訂有具體轟炸計劃。但因徵求英國內閣同意花了3天寶貴的時間，結果未能定下這個轟炸決心。
不伭法國飛機，還是英國飛機，連一架也沒有出現在山路上失去機動能力的德國坦克洪流的上空。法國騎兵沿阿爾隆和弗羅林維爾谷地對克萊斯特坦克實施的英勇衝擊，一一被德軍以火炮和機槍擊破。
5月13日，德軍坦克和摩托-機械化部隊擊潰幾個對其進行抵抗的法國師後，開始在日韋至色當正面強渡馬斯河。克萊斯特將軍的坦克集羣從正面突破後，即向拉芒什海峽沿岸方向實施突破。盟軍統帥部沒有采取行動。軍方向政府報告了軍隊陷入的災難性處境。
法國政府各部門開始驚慌失措。
5月15日一大早，電話聲驚動了英國首相丘吉爾。這是法國總統雷諾在打電話。他急促地對丘吉爾說：“我們被擊潰了，我們失敗了。通往巴黎之路被打開了。”做出如此驚慌的結論還沒有根據，然而形勢的確是極其嚴重了。英法軍法從比利時慌亂撤退。克萊斯特坦克縱隊切斷盟軍在比利時的基本集團的後方的道路，繼續向拉芒什海峽推進。
希特勒軍隊沒有遭到嚴重抵抗，於5月19日夜突至索姆河口，佔領亞眠和阿布維爾，並前出至拉芒什海峽沿岸。在色當附近實施突破後，德軍坦克5天內即由東至西越過法國全境。同盟國的軍隊被打敗了。相當大的軍隊集團——包括法軍第1、7、9集團軍，戈特將軍指揮的英國遠征軍，以及比利時軍的部隊——共40個受到重創的師，在佛蘭德和阿圖瓦被切斷了與在索姆河以南的主力的聯繫。
5月21日前，盟軍第1集團軍羣同第2集團軍羣之間的缺口，由50公里擴大至90公里。5月22日，德軍1個坦克師突至布洛涅及加來邊沿。次日，德軍俘獲英軍達4000人後，佔領加來。
5月26日英國海軍下令代號爲“發電機”的撤退行動。5月26日至6月4日，盟軍完成歷時9天的敦刻爾克大撤退。
繼荷蘭之後便是比利時，它也未能對法西斯侵略進行有力的抵抗。也像在荷蘭一樣，德軍統帥部空投了傘兵。傘兵們製造驚慌氣氛，奪佔馬斯河橋樑和阿爾貝特運河渡口。似乎是攻不可克的埃賓-埃馬爾要塞就被用這種方法攻佔了。
由比利時法西斯頭子德格列爾領導的希特勒特務進行了積極的活動。在原主張同法國結盟的艾伯特國王神祕的死後，利奧波德三世國王從即位起就執行親希特勒政策。他是廢除法比同盟的倡議者。早在突然爆發戰鬥以前，就已預先決定了比利時的命運。
5月28日，比利時國王利奧波德三世宣佈投降。
6月10日，法國政府撤出巴黎，遷往圖爾。13日，巴黎被宣佈爲不設防城市。14日，法國政府再遷往波爾多時，德軍佔領巴黎。
6月18日，法國政府宣佈停止抵抗。
6月20日，貝當的維希法國政府向德國提出休戰並且宣佈投降。
