戰國時期，齊國自從孫臏擔任軍師大敗魏軍，齊威王就坐上了霸主的位置。齊威王禮賢下士，看重百姓的利益，在諸侯各國中威望很高。然而，齊威王的兒子齊宣王確是一位好武的君主，在他眼中只有自己的利益，沒有把百姓的利益放在眼裏。
趁着燕國內亂，燕國太子和國相大動干戈，齊威王打着幫燕國處理內務的旗號，一舉攻入燕國。衆所周知，燕昭王之前燕國一直是個小國，面對強齊的進攻，完全沒有招架之力。齊國攻入燕國，開始大肆搶奪，不管是宮殿中的還是平民百姓的，所有財物全都運回了齊國。
燕昭王即位後下定決心要報復齊國，不過本來就弱小的燕國怎麼才能打敗強大齊國呢?燕昭王開始廣招賢士，用最高的禮節招待人才，沒多久諸侯各國很多能人賢士就聞風趕來。在這期間，燕昭王得到一位重量級人物，樂毅。
樂毅本是趙國人，到了燕國幫助燕昭王實行變法，至此之後，全國上下團結一心，同仇敵愾，都把齊國當成最大的仇人。等到時機成熟，先是遊說齊王攻打宋國的定陶，定陶可以算是那個時期非常富饒的城市，各大諸侯國都想染指這個地方，齊國自己獨佔了這塊寶地，其他諸侯國肯定不滿意了。
接着樂毅遊說其他諸侯國，組成諸侯聯軍一起伐齊。這個時候，齊宣王還在做着自己的帝王美夢呢，齊國軍隊面對諸侯聯軍一路潰敗。諸侯們得到了自己想要的也都滿足了，走的走，散的散，只有燕國軍隊一路向齊國內地殺去，一雪前恥。
在樂毅的指揮下，燕國軍隊在齊國土地上戰鬥了很多年，攻佔了齊國70多座城池，唯獨兩個城池沒有攻打下來，一個莒，一個即墨。爲什麼樂毅能打下70多座城池，這兩座卻打不下呢?
原來，樂毅攻下齊國的土地，爲了擴大戰果，讓這些城池真正的成爲燕國的領土，安撫百姓，建立郡縣，耽誤了很多時間。樂毅作爲卓越的軍事家，早就做了長久的打算，在攻入齊國之後，就下令禁止搶奪老百姓的財物，爲之後的長期統治做準備。
然而天有不測風雲，就在樂毅快要滅了齊國時，燕昭王去世了，他的兒子燕惠王做太子的時候就與樂毅看不對眼，即位後中了齊國的反間計，免了樂毅的兵權，讓沒什麼才能的騎劫代替樂毅的職務。
樂毅一走，齊國人可以說是鬆了一口氣。騎劫剛來就下令要攻下齊國最後的城池，滅了齊國，結果被田單各種計謀戲弄，最後田單用火牛陣大敗燕軍，把失去的城池很快奪了回來。燕惠王這才後悔當初趕走了樂毅。
