張昌年輕時在平氏縣擔任縣吏，武力過人，喜歡議論攻戰謀略，同伴們全都嘲笑他。
太安二年(303年)，當時李流侵犯蜀地，張昌潛逃半年，聚集數千人，盜竊得到旗幟儀仗，謊稱自己接受朝廷的命令，招募兵士討伐李流。正逢荊州根據朝廷頒佈的壬午詔書，徵發武士鄉勇到益州討伐李流，號稱“壬午兵”。自從天下戰亂，占卜人說當有帝王在江東興起，因此此次徵調，百姓都不願意西征，張昌的黨羽於是欺騙迷惑百姓，使得百姓都不肯前去。但詔書的催促嚴厲急迫，在經過的一個地方耽擱五天，該地的二千石官員就要罷免官職，因此郡縣負責官員都親自出去驅逐催促，這些被徵發的人輾轉行軍沒有多遠，便聚合又成爲新的強盜羣體。當時江夏郡糧食大豐收，百姓到此求生的有幾千人。
張昌因此欺騙迷惑百姓，自己改換姓名爲李辰，在距離江夏郡治所八十里的安陸縣石巖山屯聚，招募百姓，各方流民和逃避戍守勞役的人大多前來投靠張昌。江夏太守弓欽派兵討伐張昌，但多次戰敗沒有成功。張昌的徒衆日益增多，便進攻江夏治所。弓欽出戰，被張昌打的大敗，於是帶着家人南逃沔口。鎮南大將軍、新野王司馬歆派遣騎兵都督靳滿在隨郡以西討伐張昌，兩軍大戰，結果靳滿戰敗逃走，張昌獲得官軍的器械，於是佔據江夏郡，擁有府庫。張昌製造煽動人心的謠言說：“該有聖人出現爲百姓作主。”
張昌招得山都縣小官吏丘沈，將他改名爲劉尼，假託說是漢朝皇室的後代，尊奉爲天子，說：“這就是聖人。”並設置百官，張昌自封爲相國，他的哥哥張味爲車騎將軍，弟弟張放爲廣武將軍，各自帶兵。在山岩中建築宮殿，又僞造鳳凰、玉璽等祥瑞吉兆，立年號爲神鳳。郊祀禮儀、服裝顏色裝飾，全都按照漢代過去的程式。有不接受招募的人，就對他處以滅族的懲罰，士紳百姓沒有誰敢不服從。又散佈流言說：“長江、淮水以南地區都發生反叛，官軍大規模進發，將要把他們全部誅殺。”百姓們互相煽動，人們的心情都很惶惑驚恐。長江、沔水地區都起兵響應張昌，一月之間聚衆達三萬，士卒都戴深紅色的帽子，用馬尾當作鬚髯。朝廷下詔書派監軍華宏討伐張昌，結果華宏在障山被張昌打敗。當時，江夏、義陽士庶大都追隨，惟有江夏舊姓江安縣令王傴、秀才呂蕤不肯隨從。張昌以三公之位徵召他們，王傴、呂蕤悄悄地帶着家室北逃汝南，投奔豫州刺史劉喬。鄉人期思縣令李權、常安縣令吳鳳、孝廉吳暢糾合正義之士，得到五百多家，追隨王傴等，不肯參與張昌謀逆之事。
新野王司馬歆向朝廷上書，陳述形勢，請求各軍分三路救援。朝廷讓屯騎校尉劉喬任豫州刺史，寧朔將軍劉弘任荊州刺史。又詔令河間王司馬顒派雍州刺史劉沈帶領一萬州兵，加上在西府徵發的五千人從藍田關出兵討伐張昌。司馬顒不聽從詔令，劉沈自己帶領州兵到藍田，但司馬顒強行剝奪了他的部衆。於是劉喬在汝南屯兵，劉弘和前將軍趙驤、平南將軍羊伊援在宛地屯兵。張昌派他的部將黃林爲大都督，率領兩萬人向豫州進軍，前鋒李宮要搶掠汝水兩岸的居民，劉喬命將軍李楊迎擊，大敗黃林軍。黃林等向東攻打弋陽，弋陽太守樑桓據城固守。張昌又派將領馬武攻陷武昌，殺害武昌太守，張昌把郡中兵衆安置在自己麾下。西攻宛城，大敗趙驤，並殺害羊伊。繼而進攻襄陽，殺害新野王司馬歆。七月，張昌黨羽石冰進犯揚州，打敗揚州刺史陳徽，揚州各屬郡全部陷落。石冰又攻陷江州，屬將陳貞攻打武陵、零陵、豫章、武昌、長沙，全部攻陷，臨淮人封雲也起兵進犯徐州來響應石冰。於是荊、江、徐、揚、豫等五個州的轄境，大多被張昌佔據。張昌重新派設州牧郡守等地方長官，這些人都是行兇盜竊之類的小人，沒有禁令法度，專門以搶劫掠奪爲職業，使得人心漸漸離散。
同年，朝廷詔令以寧朔將軍、領南蠻校尉劉弘鎮守宛城，劉弘派遣司馬陶侃、參軍蒯桓、皮初等率領軍隊在竟陵攻打張昌，劉喬又派將軍李楊、督護尹奉集中軍隊進攻江夏。陶侃等與張昌苦戰許多天，最終大敗張昌軍，前後斬殺幾萬人，張昌逃竄到下俊山，他的部衆全部投降。第二年秋天，擒獲張昌，將其斬首，並把他的首級傳送到京師，同黨全被誅滅三族。
