赤壁之戰兩年後，曹操無法撼動孫、劉聯軍。於是把目光瞄準了馬超、韓遂這樣較弱的割據勢力。然而馬超、韓遂並不好打，首先他們都是朝廷正式任命的官職，又沒有造反的舉動，於是曹操想了一個主意，逼馬超和韓遂造反。
建安十六年的春天，曹操讓鍾繇徵漢中的張魯，徵張魯就要路過在關中的馬超和韓遂。張魯這個人胸無大志，馬超和韓遂就想保住自己的地盤。當鍾繇的軍隊開過去了，馬超就和韓遂聯合十路諸侯，在潼關和曹操魚死網破。
曹操親自率領軍隊渡黃河，渡河之前，曹操讓大部隊先走，自己帶着幾百個士兵斷後。這個時候馬超帶了一萬多人殺過來，曹操還坐在那兒一動不動，將領們就把曹操駕到船上，當馬超的軍隊過來的時候，《三國志·武帝紀》記載：私下如雨。
等曹操渡河以後，曹操的將領都抱頭痛哭。曹操笑了笑說：今天卻是有點危險，差點就讓一個小賊給幹了。曹操打馬超和韓遂並不好打，經過幾次戰鬥，雙方互有勝負。戰爭進入相持階段後，馬超和韓遂希望割地求和，並派人到曹營當“人質”。
當時曹操就諮詢賈詡怎麼辦?《三國志·賈詡傳》記載：“僞許之，離之而已”，曹操立馬就明白了賈詡的意思，使用“離間計”，來瓦解馬超和韓遂的聯軍。賈詡之所以給曹操出“離間計”，主要原因馬超和韓遂的關係很微妙。
馬超的父親叫馬騰，馬騰和韓遂是好朋友，後來兩家又鬧翻了，反目成仇，是曹操出來調解的，把馬騰調到朝廷去做官。韓遂纔跟馬騰的兒子馬超，勾結起來。然而對於馬騰的死，《三國演義》寫的非常精彩。
當時曹操南征的時候，想要除掉馬騰，馬騰料想曹操不敢加害，便讓馬超保守西涼，讓兩個兒子馬休、馬鐵、侄兒馬岱隨他同樣京師。馬騰本來就受漢獻帝衣帶密詔，發誓誅除漢賊，這次又遇到黃奎。
便密謀動手，不料事情泄露沒有成功。馬騰父子和黃奎一同遇害，只有馬岱逃得性命。噩耗傳來，馬超咬牙切齒，於是與韓遂一道起兵西涼，殺奔長安。對於馬騰的死，羅貫中在《三國演義》“讓曹操派曹洪、許褚、夏侯淵、徐晃四員猛將圍攻，纔將馬騰生擒。”
《三國演義》第五十七回：馬騰只道曹操自來點軍，拍馬向前。忽聽得一聲炮響，紅旗開處，弓弩齊發。一將當先，乃曹洪也。馬騰急撥馬回時，兩下喊聲又起：左邊許褚殺來，右邊夏侯淵殺來，後面又是徐晃領兵殺至，截斷西涼軍馬，將馬騰父子三人困在於心。馬騰見不是頭，奮力衝殺。馬鐵早被亂箭射死。馬休隨着馬騰，左衝右突，不能得
出。二人身帶重傷，坐下馬又被箭射倒。父子二人俱被執。
當然這是小說演義的，不能作爲正史來研究。曹操採用賈詡的離間計以後，快要開戰的時候，韓遂提出來和曹操見一面，《三國志·武帝紀》記載：“交馬語移時”曹操和韓遂聊得非常投機，“但說京都舊故”，聊的都是以前的事情。
韓遂回去以後，馬超就問韓遂：你和曹操聊的什麼，韓遂回答：“無所言也”，什麼也沒有說。這個時候馬超開始懷疑韓遂了，韓遂於是帶着馬超，去見曹操。結果這次曹操翻臉了，還帶着許褚。馬韓聯軍都跑過來看曹操，曹操卻說：我曹操和你們一樣，只不過比你們多一點智慧而已。
在看曹操帶來的士兵，各個手裏拿着最精良的武器。在陽光下閃閃發光，馬韓聯軍頓時沒有了鬥爭。經過這麼多鋪墊，曹操開始用計了。曹操給韓遂寫信，在信上塗塗點點，刪刪減減，然後送給韓遂。
果然不出曹操的預料，馬超看見了這封信。馬超認爲韓遂和曹操有不可告人的祕密，於是開始不信任韓遂了，聯軍作戰，最忌諱的就是主帥不合。在這種情況下，曹操很輕鬆的就打敗了馬韓聯軍。但是曹操並沒有趕盡殺絕，放跑了馬超、韓遂。
