夷陵大敗之後，劉備心力憔悴，又氣又急，不久病重，眼看不久於人世了。劉備自知時日無多，趕緊命人前往成都，招來了李嚴、孔明、趙雲等人，以及他的兩個兒子劉永和劉理。
當時，劉禪並沒有來。因爲劉備擔心劉禪來了，成都無人管理，有人趁機作亂。幾天之後，孔明等人進了永安宮，見到了劉備，只見劉備氣若游絲，面色蠟黃。
劉備見孔明來了，掙扎着坐起身來，孔明趕緊上去扶着劉備，劉備示意孔明坐在牀邊，孔明坐了上去，劉備摸着孔明的後背，對他說了一番肺腑之言。
這時，劉備瞥見了馬謖，劉備讓馬謖先退出去，之後問孔明，馬謖怎麼樣?孔明把馬謖一個勁地猛誇，誰知劉備突然打斷了孔明，來了這麼一句，“馬謖，言過其實，不可大用!切記，切記!”
孔明點了點頭，但內心頗不以爲然。否則也不會有後來的揮淚斬馬謖了。
接着，劉備有說了掏心窩子的話，“孔明老弟，你的才能勝過曹丕十倍，劉禪，能輔則輔，不能輔，你就代替他做成都之主。”
孔明一聽，嚇得汗流浹背，魂不附體，趕緊跪倒磕頭，一連磕了幾十個，頭磕出血來了，邊磕邊說，“臣肝腦塗地，以報陛下知遇之恩”。劉備見孔明如此，心中有了些許安慰。
好在孔明反應的夠快，倘若孔明當時有稍許猶豫，或者稍許要接受的樣子，那麼，孔明會血濺當場。因爲刀斧手就埋伏在大帳後面。後來，劉備又叫過來趙雲，對趙雲說了一番意味深長的話。
劉備的言外之意是，要是有人陰謀奪取劉禪的皇帝之位，你去滅了他!這個“有人”可以指任何人，當然也可以指孔明，劉備等於當着大臣的面，給了趙雲一把尚方寶劍，不管是誰，只要覬覦皇帝之位，趙雲都可以殺了他。
說到底，孔明雖然表了忠心，但劉備仍然不夠放心，所以才當着孔明面，又對趙雲說了那樣一番話。
