德國
曼施坦因在哈爾科夫戰役的勝利使得德軍又充滿了信心，曼斯坦因希望通過一次誘敵進攻後的防守反擊來殲滅蘇軍。他提出在夏季實施1個代號爲“反手一擊”的大膽行動，其目的是通過迂迴到在亞速海的羅斯托夫以包圍紅軍，但希特勒卻選擇比較傳統的城堡行動以旨在粉碎位於庫爾斯克的突出部。曼施坦因只得接受了這個構想。 有人認爲庫爾斯克戰役是來自曼施坦因的最早策劃，這是不對的，亞速海岸圍殲戰纔是他的最初設想，曼施坦因其後制訂庫爾斯克戰役計劃並堅持把這個戰役進行到底，充其量只是初衷未竟而退求其次——服從最高統帥希特勒的構想和意志。因爲之前曼施坦因曾提醒希特勒注意，無論如何，推遲和中止這個戰役將在整個戰略上非常不利的，所以曼施坦因在戰役過程中希特勒猶豫和退縮時，異常堅決的要求將這個戰役堅持下去。而這一情況特別容易讓一般人誤解爲曼施坦因主張計劃並實施了庫爾斯克戰役。
而對於這個退求其次的庫爾斯克戰役，曼施坦因也提出他自己的兩種建議，一是趁蘇聯紅軍立足未穩，先期發動進攻戰役，二是等待蘇聯紅軍先行進攻，待其疲憊和消耗，能量耗盡之後，德軍再行反攻，並抄擊蘇聯紅軍後路。後者曼施坦因更爲看好。但希特勒拒絕了後者，認爲讓蘇聯紅軍搶先進攻過於冒險。 可是，希特勒雖然選擇了前者，試圖搶先攻擊，但又一再猶豫和推遲，並期待己方力量的增加。 當然，蘇聯紅軍的力量增加的更快，這是盡人皆知的。
庫爾斯克突出部猶如一個拳頭從蘇聯紅軍的戰線中延伸出來，其正面長約250英里，而底部卻不到70英里，而且經過嚴密偵察，在該突出部發現了衆多成建制的部隊駐地，曼斯坦因計劃通過一次南北兩翼協調的鉗形攻擊，合圍並殲滅整個突出部內的蘇聯紅軍重兵集團。並且這次戰役的成功將縮短德軍的戰線，使德軍部隊的機動性大大增加。曼斯坦因的計劃得到了德國中央集團軍羣司令克魯格元帥和陸軍總部參謀長蔡茨勒上將的支持，但也遭到第9集團軍司令莫德爾上將和裝甲兵總監古德里安上將的反對。反對是有理由的，1943年春，德國在歐洲東線坦克損失巨大，到1943年5月，東線十八個裝甲師只剩495輛坦克，平均一個師只剩27輛。雖然改進過的3、4號長身管型坦克能夠壓制T-34/76，新式虎式和豹式坦克性能更是大大超過，但數量差距短期內無法彌補。古德里安認爲對庫爾斯克的進攻將使坦克遭受很大損失，他的改編裝甲兵的計劃也將破產。希特勒對此也猶豫不決，
他曾對古德里安說“自從我開始考慮這次進攻，我一直心情不好”。但最終希特勒還是決定採納曼斯坦因的計劃，他於發佈第6號作戰命令，決定德軍以中央集團軍羣和南方集團軍羣聯合發動一個鉗形攻勢以摧毀在庫爾斯克突出部的蘇聯軍隊。作戰代號爲“堡壘”。
“堡壘”作戰按計劃發動，但由於這年雨季結束的較晚以及德軍準備上的不足，作戰計劃不得不一再延期。在5月份的一次討論“堡壘”計劃的會議上，第9集團軍司令莫德爾上將帶來了一疊航空照片，這些照片顯示了蘇聯紅軍在德軍計劃的進攻路線上，已經構築了大量的防禦工事，莫德爾認爲進攻的最佳時機已經失去了，蘇聯紅軍已經恢復了元氣，“堡壘”計劃應該放棄。希特勒再次顯示出猶豫，但在克魯格、蔡茨勒和曼斯坦因等的堅持下以及對於“閃電戰”的自信，“堡壘”作戰最終被確定發動。
蘇聯紅軍
當希特勒和他的將軍們爲“堡壘”計劃爭吵不休的時候，蘇聯紅軍也在計劃下一步的行動。沃羅涅日方面軍司令瓦圖京大將主張發動一場先發制人的進攻，以打亂德軍的進攻準備並奪回在哈爾科夫戰役中失去的戰略主動權，斯大林本人也傾向於這一方案，而朱可夫、華西列夫斯基等則認爲蘇聯紅軍應先保持防禦狀態，以堅強的防禦消耗掉德軍進攻能量，摧毀其裝甲兵力，然後再發動反攻。此時，根據前線的偵查和間諜情報都預示德軍將對庫爾斯克突出部的蘇聯紅軍展開大規模進攻，在一次會議上，斯大林最終被說服，採納了朱可夫的計劃。於是蘇聯紅軍開始在庫爾斯克轉入了積極的防禦準備。
在前沿陣地，蘇聯紅軍精心地設計他們的防禦，構築了數道防線，防禦縱深超過100英里，整個防禦體系由大量互相緊密配合的戰壕、鐵絲網、反坦克火力點和反坦克溝壕以及雷區組成，在德軍最可能的進攻方向上，聚集了大量的兵力和火力。
