1856年，《望廈條約》屆滿12年，以美國爲首的列強又一次提出“修約”。咸豐帝仍堅持原訂條約不能“大段修改”的原則，予以拒絕。此時已經結束克里米亞戰爭的英法終於耐不住性子了，就決定採取“先打後拉”的策略，迫使清政府屈服。
爲此，英國借用“亞羅號事件”製造了一個戰爭藉口。
“亞羅號”船是一艘中國的走私船，歸中國人方亞明所有，雖曾在香港註冊過，但已過期。1856年10月，廣東水師在黃埔的一次突查過程中，逮捕了這艘船上具有海盜嫌疑的12名中國水手。但英國駐廣州代理領事巴夏禮遵照政府指示，致函兩廣總督葉名琛，說“亞羅號”船是英國的，中國無登船搜人的權利，並捏造捕人時中國水師扯掉英國國旗，要求送還被捕者，賠禮道歉。
葉名琛收到致函後很重視，經過了解，得知當時船上並未懸掛英國國旗，就據實覆函駁斥。但巴夏禮不依不饒，弄得葉名琛十分頭疼，最後就想多一事不如少一事，便把逮捕的水手全部放掉並送到英國領事館。然而巴夏禮仍是不滿意，百般挑剔，拒絕接受，如說你看把我們的水手都餓瘦了啊，怎麼精神也不太好啊……找毛病誰還不會。
10月23日，英艦突然闖入珠江，進攻沿岸炮臺，悍然發動戰爭。不過由於兵力不足和廣州人民的抵抗，英軍很快就撤出廣州，退據虎門，等待救援。
而“亞羅號事件”直到1857年春才傳到倫敦。在對華開戰問題上，議員意見並不統一，後在英國首相巴麥尊的堅持下，通過了擴大侵華戰爭的提案。3月，英國政府任命額爾金爲全權專使，率大批海陸軍在7月到達香港;同時照會法、美、俄三國，提議聯合出兵。
英國的提議立即得到法國的響應。但法國出師無名，於是借“馬神甫事件”(亦稱“西林教案”)，出兵中國。神甫就是神父，“馬神甫事件”的主角即法國天主教神甫馬賴。此人早在1853年就潛入廣西西林縣，借傳教爲名，勾結官府，包庇教徒，作惡多端，引起民憤，結果在1856年2月被西林縣新任知縣張鳴鳳逮捕，並將其處死。法國於是打着“爲保衛聖教而戰”的旗號，在這一年的4月，派葛羅爲全權大臣，與英國聯手發動侵略戰爭。
美國、俄國雖因自身原因未派兵參戰，但都派出了公使參與密謀，負責煽風點火。
1857年10月，法國全權代表葛羅率領的艦隊也到達香港，與已經在這裏等候的英軍達成約定，雙方組成聯軍，採取一致行動。12月，英法聯軍5600多人集結廣州口外，向兩廣總督葉名琛發出入城“修約”的最後通牒。
葉名琛未老先衰，可能提前患有老年癡呆，忠實執行清政府“息兵爲要”的方針，墨守成規，毫無反應，既不抵抗，也不議和，更不逃跑，每天的主要工作就是求神拜佛。12月28日晨，英法聯軍登陸，開始炮轟廣州城。廣州很快失守，葉名琛被俘。被俘後，葉名琛輾轉到了印度，囚禁在加爾各答南郊托裏貢的一處住宅，日誦《呂祖經》不輟，自書“海上蘇武”。次年4月死於囚所，據悉是絕食而死。英國人後將他的屍體運回中國。
不過根據史料記載，葉名琛這個人還是比較有能力的，尤其是在理財和征剿叛亂方面，算是個蠻不錯的同志。也正因爲如此，葉名琛深得咸豐帝寵信，穩坐廣東巡撫、兩廣總督位置八九年。不過戰後，咸豐帝需要找一個爲失敗負責的替罪羊，於是就挑中了被時人譏諷爲“不戰、不和、不守、不走、不降、不死”的“六不”總督葉名琛。
其實這裏面對葉名琛的評價是有偏頗的，歷史學家黃宇和先生後來在書中逐條迴應了12字的定評：“不戰”，其實是無兵可戰，正規軍正在討伐洪兵，非正規兵由於無薪可支，多數已經解散;“不和”，是的，一直不和;“不守”，守的，當然犯了不少錯誤;“不死”，未必，他可能就是自殺的;“不降”，是的，不降;“不走”，是的，沒有走，更準確地說，是不能走。
總督被俘，肯定不是什麼長臉的事，按理說其他將士應該同仇敵愾，奮勇殺敵纔對。但要是那樣的話，就不具有中國特色了，廣東巡撫柏貴和廣州將軍穆克德納很快便一同投降事敵。
廣州城則血流成河。
巴夏禮在柏貴、穆克德納投降後，爲維持殖民秩序，便同其組成“聯軍委員會”，對廣州實行軍事管制。柏貴繼續擔任原職，供敵驅使。這是中國近代史上最早的地方傀儡政權，維持了近4年的之久。
