建安三年(198年)，呂布再次反叛朝廷，他與袁術結盟，又派高順、張遼攻打小沛的劉備。
這是在與曹操公然叫板，曹操不能不管，於是親率大軍攻打呂布。經過一番激戰，最終將呂布圍困在下邳城內。
下邳城是當時徐州刺史部的治所，呂布的大本營，其具體位置在今江蘇省睢寧縣古邳鎮一帶。春秋時宋襄公便在此修造城邑，是一個軍事重鎮，城池高大堅固。
呂布手下原本是一支能征慣戰的隊伍，但此時被困在下邳城內，擅長的戰法施展不出來，糧草一天天快速消耗着，外面沒有援兵的消息，個個人心惶惶。
但是，儘管城裏士氣低迷呂布卻堅持不投降，準備死戰到底，依託堅固的城防，曹軍攻了3個多月，竟然沒有破城。
下邳城久攻不下曹操很頭痛，因爲大軍長期滯留在徐州一帶，南陽郡的張繡、荊州的劉表、冀州的袁紹、關中的韓遂和馬騰這些人此刻都在盯着徐州的戰局，會不會趁亂打劫很難說。
如果出現那樣的情況，自己倉促回軍，豈不是當年兗州之叛的重演?
曹操人在徐州，心裏一里惦記着後方的許縣，這時傳來情報，說與呂布的老朋友張楊在東市起兵，打出了支援呂布的旗號，這加重了曹操的擔憂。
曹操不怕張楊殺過來，他怕張楊殺到許縣去，以張楊現在的實力雖然構不成致命的威脅，但他帶頭一鬧，四周的實力派們更要蠢蠢欲動了。
張楊起兵的東市不知何地，應該在河內郡，有人認爲是下邳城的東市，那肯定是不對的，張楊此刻應該距這裏還很遠。
曹操想撤軍，這時郭嘉和荀攸都來勸他，到了這個節骨眼上一定不能鬆氣，如果讓呂布緩過這口氣，日後再解決他就更困難了。
郭嘉對曹操分析說：“當年項籍有70多座城池，從來沒有打過敗仗，但一朝失勢導致身死國亡，這是他恃勇無謀造成的。現在呂布每戰必敗，已經氣衰力盡，內外皆困。呂布的勢力比項籍差得遠，而現在的情況比項籍還不如，如果乘勢攻之，一定可以將其擒獲!”
郭嘉的建議得到荀攸的支持，他也說：“呂布自彭城以來，連戰皆敗，銳氣已衰。對三軍來說，將領是其核心，將領衰弱軍隊就喪失了鬥志。陳宮雖然有些智謀，但現在他的計謀還來不及施展，趁着這股勁猛攻，一定可以拿下呂布。”
郭嘉和荀攸相當於曹操的正副參謀長，他們都不主張退兵，堅定了曹操打下去的意志。
不退兵，如何實現突破呢?荀攸、郭嘉給曹操出了個大水灌城的主意。《三國志》對此記載得很簡略，只說：“乃引沂、泗灌城，城潰，生擒布。”
如今下邳城所在的江蘇省睢寧縣一帶沒有太大的水系，但在漢末，附近的泗水是黃河故道的一部分，這裏水系很發達。
水不缺，也可以用來灌城，但如果實施呢?現在要修個引水工程，花費巨資不說，往往還得曠日持久，因爲土方量一般都非常巨大，時間短了根本不行。
而且，城裏的人還得讓你來灌才行，如果他們不同意，你在城下搞“水利工程”，人家在城頭弓箭和滾木擂石不停點兒地招呼，你也幹不成啊。
但曹軍似乎很快就完成了灌城的任務，結果下邳城內很快成爲一片汪洋，守軍叫苦不迭。
曹軍是怎麼做到的呢?這與下邳城特殊的城池結構有關。
那時，下邳城外河道縱橫，下邳城的一段城牆就沿着城外的一條河流所修築，這段天然的河道也成爲下邳城護城河的一部分。
這樣做一來省工，二來天然河流水量更豐富，水面也更寬闊，但也有不利的地方，那就是容易受水攻，同時也更容易引發洪水。據考古發掘，漢末的下邳城已埋在如今5米以下的泥土裏，其消失的主要原因就是發生在清康熙七年(1668年)的一場大洪水。
現在，曹軍只要在緊鄰下邳城的這條河流的下游修起一座大壩，把河水堵住，就會形成一個堰塞湖，水量到達一定程度，就能輕鬆把水引到城裏去。
那時的城牆很少有磚石結構的，大多是夯土牆，用水一泡，自然就“城潰”了。看到這種情況，呂布手下的部分將領實在不想再打了，於是來了個戰場起義，將呂布抓起來投降曹操。
曹操在白門樓將呂布縊殺，白門樓是下邳城南門的城門樓，曹操入城後把臨時指揮部設在這裏，之所以如此，就是因爲城裏已經是一片澤國，唯有這裏還比較高。
曹操手下有一支工兵部隊，這支隊伍戰鬥力很強，僅史書提到的出色表現至少就有3次，一次是水灌下邳城，一次是水灌鄴城，還有一次是安衆突圍戰。
曹操曾在南陽郡被張繡的軍隊追擊，張繡搶佔了安衆要塞，曹軍無法通過，有被全殲的可能。
關鍵時刻工兵部隊大顯神威，他們以最短的時間在要塞所在山口部位挖出一條地道，曹軍“一夕遁去”。
