據《史記·呂不韋列傳》載，呂不韋爲脫離帝太后趙姬的糾纏，將市井無賴嫪毐召入府中作舍人，命他在衆人面前表演，以陽具爲軸，穿入用桐木做的車輪中繞庭三匝而不墜，並將消息傳入帝太后耳中，太后趙姬好淫亂，遂召嫪毐入宮，日夜寵愛之。
因秦王年幼，秦國大權旁落至權臣呂不韋之手，嬴政稱之爲“仲父”，權傾朝野，但隨着太后對嫪毐的日漸寵信和重視，呂不韋開始受到制衡，而嫪毐愈見囂張，公元前239年（秦王政八年），嫪毐獲封長信侯，以山陽郡（今河南焦作東南）爲食邑，又以河西、太原等郡爲其封田。所得賞賜豐厚異常，雍城的一應事情決於嫪毐，宮中事無大小也均決於他，家中童僕賓客多至數千人，投奔嫪毐求官求仕的賓客舍人也有千餘人，一時門庭若市，成爲咸陽豪門。嫪毐不負所托，已經發展成了能與呂不韋抗衡的勢力。同時嫪毐與呂不韋也勢同水火。
公元前238年（秦王政九年），呂不韋因爲嫉妒嫪毐能力過人且深受太后賞識威脅到了自己的地位。嫪毐和太后趙姬生了兩個兒子，養在家中。後來嫪毐與權臣作樂，酒後失言，說出自己乃始皇帝假父，派人向秦王告嫪毐與太后淫亂。
太后與嫪毐決定趁秦王不在咸陽的時機剷除呂不韋，在秦王去壅城舉行冠禮時，嫪毐按計劃用秦王與太后印信，引導其僮僕門客和軍隊發動政變，要誅殺呂不韋。想不到呂不韋樹大根深，勾結楚系勢力昌平君、昌文君領咸陽士卒與嫪毐爭鬥，兩軍戰於咸陽。呂不韋假冒秦王下令：“凡有戰功的均拜爵厚賞，宦官參戰的也拜爵一級。”嫪毐軍數百人被殺死，嫪毐也深受重創。嫪毐的軍隊大敗，與死黨倉皇逃亡。
最後在呂不韋的壓力下秦王令諭全國：“生擒嫪毐者賜錢百萬，殺死嫪毐者賜錢五十萬。”
嫪毐及其死黨被一網打盡，秦皇車裂嫪毐，滅其三族。嫪毐的死黨衛尉竭、內史肆、佐戈竭、中大夫令齊等二十人梟首，追隨嫪毐的賓客舍人罪輕者爲供役宗廟的取薪者——鬼薪；罪重者四千餘人奪爵遷蜀，徙役三年。
