齊桓公功成名就後，進取心開始消退，取而代之的是享樂腐敗的思想。他大興土木，比照周天子的建制增加宮室規格，又大封后宮，完全沉溺於聲色犬馬之中。針對他的奢侈腐敗，管仲的評價是：“今君之食也，必桂之漿；衣練紫之衣、狐白之裘。”飲桂花之漿，穿練紫之衣、狐白之裘還不算什麼，齊桓公還一味沉醉於酒鄉之中，“日夜相繼，諸侯使者無所致，百官有司無所復”，完全荒廢了政事。
這種情況下，奸佞小人乘隙而入，充斥了齊桓公左右。這裏面有三個人，不得不提。其一，豎貂。此人原是齊桓公的近臣，爲了能夠寸步不離齊桓公左右，而又不讓齊桓公猜忌自己與後宮有染，主動閹割了自。其二，易牙。此人乃齊桓公的廚子。一次，齊桓公戲言遍嘗美味，只是不知道人肉是什麼味道。易牙就把自己的年幼的孩子烹調成美食，上呈給齊桓公品嚐。其三，開方。此人本是衛國的長公子，卻放棄衛國儲君不做，到齊國侍奉齊桓公15年，即使是親爹病故，也不回家瞅一眼。
對這三個人，齊桓公寵愛得不行。他覺得，豎貂爲了侍奉自己，不惜自殘身體，堪稱忠心耿耿，不二良臣；而易牙爲了滿足自己的口腹之慾，竟然用自己的兒子來充當食材，可謂前無古人、後無來者；公子開方舍國忘家、拋棄世間的一切來追隨自己，同樣難能可貴。
可是，管仲對這三個人卻有截然不同的結論，他告誡齊桓公說：“豎貂、易牙、開方這三人居心叵測，主公您必需疏遠他們。”齊桓公大爲驚訝，說：“豎貂爲了陪伴寡人，寧肯自宮。可見其愛寡人勝於愛他自己。這樣的人也要懷疑嗎？”管仲說：“人情莫過於愛惜自己，豎貂連自己都忍心傷殘，怎會愛主公呢？”齊桓公又說：“易牙爲了寡人，寧肯殺死自己的兒子，這說明了他愛寡人勝於愛自己的兒子。這樣的人還需要懷疑嗎？”管仲搖頭說：“享受骨肉之情、天倫之樂是每個人的心願，易牙爲了滿足主公的要求不惜烹了自己的兒子以討好國君，天良喪盡，哪裏值得親近？”
齊桓公又說：“開方寧可捨棄衛國太子之位，來到齊國，父母去世也沒有回去，可見其愛寡人勝於愛父母。這樣的人也要懷疑嗎？”管仲說：“衛公子開方捨棄了做千乘之國太子的機會，屈奉於主公十五年，父親去世都不回去奔喪，如此無情無義之徒，如何能真心忠於主公？況且千乘之封地是人夢寐以求的，他放棄千乘之封地，俯就於主公，他心中所求的必定過於千乘之封。主公也應疏遠這種人。”
管仲說這些話的時候，已經是病倒在榻上，奄奄一息了。人之將死，其言也哀。齊桓公看着面如白紙、形如枯槁的管仲，悲從中來，飲泣道：“仲父以前何如從未跟寡人提到過關於這三人的看法呢？”管仲答道：“老臣知道主公寵愛他們已經到了不能自拔的程度，所以老臣只是暗中提防，如果他們是洪水，那老臣就是大壩，如今，大壩將倒，洪水必將氾濫成災。所以只能提醒主公您今後多加小心他們了。”
聽了管仲的話，齊桓公心都要碎了，將管仲那隻枯瘦的右手放到自己的掌心，悽然說道：“仲父啊，你一定要好起來，不然這齊國的國政誰能擔當啊？”
管仲大口大口地喘氣，說：“主公，老臣的命數已盡，怕是熬不過今年了，自從我們君臣相識以來，您對老臣的恩寵，臣時刻銘記於心，也想繼續報答主公您的厚愛，然而死生有命，這一切都不是人力所能挽回的，微臣是真的不行了。”齊桓公說：“仲父，那您看今後的齊國的國政交給誰比較妥當？”管仲說：“知道臣子的莫過於君王了。”齊桓公問：“那您看鮑叔牙怎樣？”齊桓公以爲，鮑叔牙既是管仲的知己，也是自己最尊敬的老師，應該是最佳的人選了。
誰知，管仲卻一口否定了，他說：“臣與鮑叔牙相交多年，他爲人剛正不阿，是個可靠的正人君子，可是他卻不是個可以主政的人。他的爲人善惡分明，眼裏不容砂子，是個完美主義者，若是看到別人身上有一個缺點就終身不忘。要知道，人無完人，每一個人都會或多或少地存在一些缺點，若是鮑叔牙來主政，勢必不利於臣子間的團結。”哦，原來是這樣。
齊桓公若有所思，半晌，才問：“那麼，隰朋怎麼樣？”管仲說：“隰朋的爲人，眼光遠大而能虛心下問，對於國政該不管的不管，對於家事不必知的不知，舉重而若輕，在家不忘公務，在公門不忘家事；侍君無二心，也不忘自身，倒是個合適人選。”
但管仲又感嘆說：“上天降生隰朋，是以其來充當我管仲的喉舌的，現在，身體要死了，喉舌也存活不久了。”預言了隰朋也將不久於人世，哀嘆不已。
幾天之後，管仲便溘然離開了人世。齊桓公讓齊國大夫高虎主持管仲的葬禮，安葬在在今天的臨淄城南的牛山上。齊桓公本來也想依從管仲的話，疏遠豎貂三人，可這種日子沒過幾天，就覺得索然無味，於是重新與三人狎玩，不知不覺地，大權就旁落到了這三人手裏。
公元前643年，齊桓公得了重病，在豎貂三人的挑唆下，齊桓公的五個兒子各率黨羽爭位，齊桓公躺在病榻上，無人顧及，竟於當年冬十月七日活活餓死。五公子之間互相殺伐，齊國一片混亂。齊桓公屍體在牀上放了六十七天，屍蟲都從窗子裏爬了出來，乃是無人理睬。直到十二月十四日，新立的齊國國君才把齊桓公收斂。齊桓公一世英雄，竟落如此下場，令人不勝唏噓感慨。而齊國的霸業也就隨着管仲和齊桓公的離世煙消雲散了。
