玄武門之變後，唐太宗李世民登上了皇帝寶座。他勵精圖治，虛心納諫，對跟隨他南征北戰、出生入死和出謀劃策的功臣元勳念念不忘。畢竟對他來說，皇帝的寶座來得太不容易了。公元643年3月23日，爲了褒彰功臣，唐太宗李世民命人將長孫無忌、魏徵、尉遲敬德等24名功臣的像畫在凌煙閣上，他還常去觀賞，以表對功臣的讚賞和紀念。
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閻立本作畫凌煙閣
誰纔有資格畫這24位功臣呢?在當時，自然首推閻立本。643年3月23日(唐貞觀十七年二月二十八日)皇帝下詔，命令在長安北面的太極宮凌煙閣中繪製24位功臣之像。他們是：長孫無忌、李孝恭、杜如晦、魏徵、房玄齡、高士廉、尉遲敬德、李靖、蕭瑀、段志玄、長孫順德、劉弘基、屈突通、殷開山、柴紹、張亮、侯君集、張公謹、程知節(程咬金)、虞世南、劉政會、唐儉、李世勣、秦叔寶。
凌煙閣在皇宮西南的三清殿側，閣中分隔三層，前一層畫的是功勳最高的宰輔大臣;中一層畫功勳卓著的侯王;後一層畫的是功勳重大的其他功臣。按古禮“君南臣北”的原則，畫像全部面北，而且都是真人大小。
這是繼漢代麒麟閣、南宮雲臺畫功臣像之後的又一次大型政治性肖像畫創作活動。
長孫無忌“不願”爲宰相
在李世民奪取皇位繼承權的玄武門兵變中，長孫無忌稱得上是首功之人。在醞釀政變時，他態度堅決;在準備政變時，他日夜奔波，內外聯絡;在政變之時，他不懼危難，親至玄武門內。所以唐太宗臨死前仍對大臣們說：“我有天下，主要是這個人的功勞啊!”凌煙閣的24位功臣像，長孫無忌被列在首功之位。
李世民登基之後，幾次要任命長孫無忌爲宰相，但賢惠的長孫皇后一再提醒太宗要吸取漢朝呂氏、霍氏專權的教訓：“我身爲皇后，全家已經很榮耀顯貴了，實在不願意自己的哥哥還要在朝廷裏手握大權。”長孫無忌自己也遞出了辭職信，要求辭去宰相要職，但他卻受到唐太宗的特殊信賴，最後唐太宗硬是堅持拜長孫無忌爲宰相。長孫無忌爲人謹慎小心，注意避免嫌疑。
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魏徵使“壞”悶死鷂鷹
魏徵原是太子李建成的手下。玄武門之變前，魏徵看到太子與秦王李世民的衝突日益加深，曾多次建議太子要先發制人，及早動手。政變後，李世民賞識他的膽識才能，非但沒有怪罪於他，而且還加以重用。魏徵喜逢知己之主，知無不言，言無不盡。
魏徵性格耿直，往往據理力爭，即使太宗在大怒之際，他也從不退讓，所以，唐太宗有時對他也會產生敬畏之心。
有一次太宗得到了一隻上好的鷂鷹，把它放在自己的肩膀上，很是得意。但當他看見魏徵遠遠地向他走來時，便趕緊把鳥藏在懷中。偏偏魏徵還使“壞”心眼，故意上奏事情，說了很久，致使鷂鷹悶死在懷中。
魏徵一生節儉，連家裏的房子都有些“破破爛爛”的，唐太宗立即下令把爲自己修建小殿的材料，全部送給魏徵，好用來造個大房子。642年(貞觀十六年)，魏徵病逝家中。太宗親自前去弔喪，失聲痛哭，並說：“夫以銅爲鏡，可以正衣冠;以古爲鏡，可以知興替;以人爲鏡，可以知得失。我常保此三鏡，以防己過。今魏徵殂逝，遂亡一鏡矣。”
秦叔寶和尉遲敬德演繹“門神”
尉遲敬德原爲劉武周的部下，李世民敬佩他的忠勇耿直，幾次想勸他歸降。尉遲敬德雖然也大受感動，但伺主不二。尉遲敬德最後答應，只要劉武周死了，他便歸唐。李世民便殺了一個面目酷似劉武周的人，將人頭送與尉遲敬德。尉遲敬德未能辨出真假，便歸降了李世民。
不料自那以後，李世民經常在夢中被兩個無頭的人驚醒。李世民仔細琢磨，這兩人一個像是原來隋朝名將宋老生，另一個卻像那個被充作劉武周而割了頭的人。徐茂公獻策道：“主公屈殺這長得像劉武周的人，是爲了儘早讓尉遲將軍歸順。另外，我聽說宋老生生前很敬佩秦二哥，主公可以派尉遲將軍和秦二哥守在門外，這樣或許可以使主公獲得安寧。”李世民依計行事，果然無頭鬼再也沒出現。
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這個民間傳說，最終奠基了兩位武將的“門神”地位。
曹霸筆開生面
到了唐玄宗時，凌煙閣內原先栩栩如生的功臣像，顯得色澤暗淡，失去了原先的光澤。爲此，玄宗把曹霸召來，要他重新畫。曹霸擅長畫人物和馬，京城長安幾乎沒有一個人不知道他。
曹霸接受了這個任務之後，便着手準備材料。他查閱了大量的歷史資料，到民間蒐集了不少開國功臣的傳說，這時，他才揮筆繪製。最後，這些功臣的畫像終於以全新面貌展現在人們面前。
唐玄宗看了之後，讚不絕口，並當即賞給他大量金帛，還封他爲左武衛將軍。著名的詩人杜甫看了這些畫後，作了《丹青引贈曹將軍霸》這首詩：“凌煙功臣少顏色，將軍下筆開生面。”意思是：凌煙閣中的功臣像已失去了往日鮮豔奪目的色澤，虧得你左武衛將軍下筆使他們重放光彩。
