東晉皇權闇弱，衆多重臣或擁兵自重，或在朝中結成黨派，皇帝只能倚重於其中之一，達到表面平衡。而在這些勢力當中，桓家是其中手握重兵的一派。桓家雖不如琅琊王氏太原王氏那樣有輝煌的過去，但是桓溫用他一輩子的時間，成爲東晉救火隊長後，硬生生殺出了一條血路，成了東晉權臣，晚年也想過自立爲帝，但終因種種原因，未能成功。
桓溫死後，他讓自己的弟弟桓衝接任揚州刺史，接管他的軍隊，至於他的南郡公爵位，則由才五歲的兒子桓玄繼承。桓溫兒子多得很，但是這個最小的是他最愛。桓玄爲什麼會得到他最多的寵愛?據說他出生時，有光照亮整個房間，就連術士都感到萬分驚異，還沒從見過如此異象，這可是帝王之兆，桓溫就給取個小名叫靈寶。
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桓玄性格也像桓溫。桓溫是一代梟雄，南征北戰，立下不世之功，殺伐決斷，很是果決幹練。桓玄特別像他。桓玄小時候和兄弟們鬥鵝，桓玄一心取勝，但是他的鵝總是不爭氣，老是輸，他特別生氣，到晚上就到鵝欄殺死了那些強悍的鵝。天亮後大家都很奇怪，須知桓府禁衛森嚴，誰敢哪些大膽謀刺?當有人向桓衝報告後。桓衝明白一定是桓玄做的，果然，他還是瞭解桓玄的。
長大後的桓玄，相貌奇偉，博通藝術，善於寫文章，他很自負，也和父親一樣認爲自己是當世英雄，雖然早期受到打壓，但他一出場也是太子洗馬的官職，與東宮的關係很密切。當然對於胸有大志的桓玄來說，這官職太小，幾年後出任宜興太守，他也是沒放在眼裏，他一氣之下，乾脆回到封國南郡，過起了悠遊林下的生活。
他的頂頭上司是荊州刺史殷仲堪，殷仲堪對他十分忌憚。因爲這地方不僅是桓玄的封地，更是桓玄父親和叔父經營了二代的地方，在荊州，桓玄比他牛，百姓士林更怕桓玄。鑑於此，殷仲堪拉攏他，而桓玄也需要藉着他的兵力，
真正給他絕好機會的是隆安元年即公元397年，尚書僕射王國寶等人要削弱方鎮，青兗二州刺史王恭於是打着清君側的名義造反，殷仲堪很矛盾，桓玄勸他舉兵，朝廷懼怕事情越鬧越大，殺掉王國寶等息事寧人，桓玄沒有任何兵馬，也沒有出動殷仲堪的大軍，最終平白無故撈了軍功。
第二年，皇叔司馬道子委派桓玄擔任廣州刺史，督交廣二州軍事，建威將軍包括假節這樣的榮譽一併給他，但桓玄接受任命卻不上任。
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當朝穩住了桓玄，卻沒穩住殷仲堪王恭等人，最終王恭二次造反，桓玄和南郡相楊佺期領着殷仲堪給的五千人馬截獲大批叛軍兵馬，並大敗朝廷軍隊。
事情並沒有結束，亂象於桓玄有利。桓玄兩方通吃，當朝竟然還任命他爲江州刺史，楊佺期爲雍州刺史，貶殷仲堪爲廣州刺史，殷仲堪不滿，舉兵造反，不久以後，他就被打得落花流水。落敗後的命運不難想象，既然已經踏出一步，就不要想着回頭，從此，殷仲堪唯桓玄馬首是瞻，他們各自擁有兵馬，全部不聽朝廷號令。朝廷也很無奈，吞不下，又化不了，只好安撫，讓殷仲堪復任，各自回到最初。
只是怎麼回得到從前呢?從前桓玄手裏沒兵，也沒有意識到朝廷如此無能，經過這兩年混亂之後，他終於明白朝廷的軟弱可欺，內心的權力慾望極度膨脹。
沒有永遠的朋友，只有永遠的利益，在戰亂時，桓玄、殷仲堪、楊佺期三人可以共同作戰，但一旦恢復到和平時期，矛盾就顯露出來。桓玄被推爲盟主，自認天王老子第一，楊佺期出身弘農楊氏，自是瞧不起老兵之子，殷仲堪顧忌桓玄的影響力，雖然不斷調和，但終反目成仇。
在反覆的角逐中，楊佺期被滅，爾後握有桓玄兄弟桓偉當人質的殷仲堪也被打敗，在桓玄的逼令下自殺。桓玄上表希望成爲荊州江州二州刺史，朝廷爲了表彰功臣，將荊司雍秦樑益寧七州的軍事大權全部交給桓玄，江州就交給他的兄弟桓偉來管理，但是桓玄堅持要自己上位，於是最後，桓玄手下有八郡軍事大權，還領了個江州刺史，桓偉換了個雍州刺史噹噹。
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一個人再有能力也不可能如此強悍，但是桓家的勢力已經無人能扼制，傻子都看得出來，桓玄的地盤太大，東晉總共才佔多少地啊?全都給桓家得去了!東邊孫恩作亂，桓玄聲稱勤王，實質上他整出了趁你病，要你命的招旗。
桓玄入京後，自己總掌國事，受命侍中、都督中外諸軍事、丞相、錄尚書事、揚州牧，領徐州刺史，加假黃鉞、羽葆鼓吹、班劍二十人。爲了獨霸朝綱，他流放並毒殺司馬道子;殺司馬元顯、庾楷、司馬尚之和司馬道子的太傅府中屬吏，分派桓氏宗族和親信出任內外職位。自置爲太尉、平西將軍、都督中外諸軍事、揚州牧、領豫州刺史。另外又加袞冕之服，綠綟綬，增班劍至六十人，劍履上殿，入朝不趨，贊奏不名的禮遇。爲了完成父親的遺願，他讓全國避其父桓溫名諱，同名同姓者全改名，又贈其生母爲豫章公太夫人。
