馮九思要周孝存跟他們共產黨人走，看着眼前的妻子、妻弟、楊炳新等全是不怕死的共產黨員，周孝存答應跟着妻子走。李鳴來報，日本人的軍隊開進了英租界。藍青瑤擰開收音機，正播放出日本人偷襲珍珠港，已經與英美宣戰。
宋遠橋要留下來阻擋日軍，馮九思提醒他，這次來的不是日本人的便衣特務，而是正規軍隊。但宋探長表現出視死如歸，滿身的大無畏精神。這時，共產黨地下組織負責人也準備留下來阻擊日軍，他命令楊炳新和馮九思保護好“四爺”馮素梅馬上離開，務必把重要情報送到根據地。
由周孝存帶領着，一行五人從密道里離開了英租界的警務處。宋遠橋、李鳴等那些留下來阻擊日軍的人，與日軍的機槍、鋼炮進行了一場力量極不對等的殊死戰鬥。他們英勇無畏，實際上是在接受者日軍的屠戮。就是身體被機槍打成馬蜂窩，那頭也要高昂着，臉也是衝向前撲地的。留在這裏的人全部罹難，無一倖免。
宋遠橋仍圓睜着他那一雙不屈的大眼睛，死得其所。日軍指揮官小倉直人得知“四爺”他們人已離開警務處，暴跳如雷，下令封鎖整個英租界，他堅信周孝存、馮九思和那個“四爺”等插翅也難飛出他的手掌心。
由於馮素梅、藍青瑤的體力不支，周孝存他們五人的行動很慢，日軍的追兵很快趕了上來。楊炳新決定留下來再拖住敵人一陣子，他把槍和子彈留給了馮九思，自己用一對匕首與日本兵展開了白刃戰。力殺數名日軍士兵後，終於力竭被殺，死得是轟轟烈烈、無怨無悔。
撤離的路雖然不太長遠，但處處有日本人的哨卡據點，步步有日寇狙殺的槍口。周孝存和馮九思哥倆合作，過關奪哨，一步步逃離日軍的包圍圈。歷經數死，在堪堪成功時，周孝存不幸中彈，傷勢嚴重實在是不能走了。馮九思堅持他
揹着他走，被他斷然拒絕，如此的逃生之路單身作戰尚且艱難脫身，如果揹着傷員走，無疑是使兩人死得更快點。周孝存要留下來阻擊一陣追擊的日軍，也好爲他們的逃脫多爭取一點時間。馮素梅毅然決然地留下來陪她。把寶貴的軍事情報交給了馮九思，並要他繼續傳承“四爺”這一代號爲黨工作。
周孝存與馮素梅，夫妻倆此時很平靜，甚至有種安然、閒適的幸福之感。他們認爲這種赴死，由恩愛夫妻一塊，不離不棄，是最美滿的。接着馮素梅被流彈擊中頭部死去，最後在小倉直人帶人圍上來，趾高氣揚地向他們夫妻倆展示他們認爲的勝利者的風采時，周孝存拉開了一枚手雷的保險索。與多年的老對手，老鬼子小倉直人同歸於盡，這也許就是對周孝存和馮素梅這對英雄夫妻的最後褒獎吧!
剩下來的馮九思帶着藍青瑤，被日軍中的一個狙擊手壓制在了一個牆角落裏。怎麼辦?需要一個人去引出狙擊手來，就是說要有一個人用命來打開前進的路，換取另一個人能活下去。馮九思想要藍青瑤活下去，可是，藍青瑤不願意一個人去面對這樣一個世界，她果敢地決定放棄自己的生命，去成全馮九思的使命，讓他活着繼續與日寇鬥爭。
馮九思解決掉最後一個日軍狙擊手後，痛苦又淒涼地抱起藍青瑤的屍體，一步步走上了撤離的小船……他成了共產黨人的“四爺”。
