德國工業非常依賴來自瑞典的鐵礦，這些鐵礦主要經由挪威納爾維克港和瑞典呂勒奧運輸，其中納爾維克港冬天不會結冰，因此可全年無休供應鐵礦。
自1939年春，英國海軍總部便將斯堪的那維亞視爲將來與德國開戰時的潛在戰區，開始考慮使用封鎖戰術間接削弱德國。
1939年8月23日，蘇聯和納粹德國簽定互不侵犯條約，條約中包括祕密條款，在兩國之間的東歐國家中劃分勢力範圍，其中將芬蘭劃歸蘇聯。9月1日德國進攻波蘭，蘇聯隨後也在東面出兵，僅幾個星期，兩國瓜分了波蘭。
蘇聯於1939年9、10月間以干涉內政與威脅的手法先後吞併了波羅的海的三小國(愛沙尼亞、立陶宛，拉脫維亞)。
1939年10月，德國海軍總司令埃裏希·雷德爾上將，與希特勒討論挪威若出現英國基地的危險，以及在英國之前奪取這些基地的可能，希特勒只表示作戰重心將集中在低地國家。
1939年11月28日，蘇聯宣佈芬軍在邊境挑釁，蘇聯以芬蘭軍隊炮擊曼尼拉村爲藉口，廢除蘇芬互不侵犯條約。
1939年11月30日蘇芬戰爭爆發。
蘇芬戰爭爆發後，雖然同盟國根本無意和蘇聯交火，但決定援助芬蘭，英國戰爭內閣的新成員溫斯頓·丘吉爾提出他的佈雷計劃：在挪威海域佈雷，迫使運礦船更深入北海，便於英國皇家海軍攔截，提議遭到否決。同盟國考慮將10萬英國軍隊和3萬5千法國軍隊登陸在挪威北部的納爾維克，然後穿越瑞典進入芬蘭，並藉此佔領挪威北部的鐵礦，以阻斷德國的戰略物資來源。
同盟國向挪威、瑞典兩國發出照會，要求兩國同意借道;德國也向瑞典政府照會，如果同盟國軍隊踏上瑞典國土一步，就意味着德國立即進攻瑞典。
1939年12月14日，在相信盟軍可能威脅德國鐵礦來源後，德國國防軍最高統帥部草擬入侵挪威計劃，要求實現迅速抓捕挪威的國王，並迫使對方投降。
1940年1月14日-19日，德國海軍細化入侵挪威計劃，計劃有兩項關鍵要素偷襲和軍艦運兵。新計劃將投入一個軍的兵力，包括一個山地師，一個空降師，一個摩托化步兵旅，和兩個步兵師，這些部隊的佔領目標分別是：
1、挪威首都奧斯陸及周邊城市。
2、卑爾根
3、納爾維克
4、特羅姆瑟
5、特隆赫姆
6、斯塔萬格
德國部隊的佔領目標
1940年1月27日，最終的入侵計劃被命名爲威瑟堡(Weserübung)，由德國第21軍實施，其內包含：
德軍第163步兵師
德軍第69步兵師
德軍第169步兵師
德軍第181步兵師
德軍第214步兵師
德軍第3山地師
2月在挪威領海，英國不顧挪威中立國情況，哥薩克號驅逐艦(HMS Cossack)，登上德國運輸艦阿爾特馬克號(Altmark)，並釋放約300名英國戰浮，元首視此爲英國染指挪威的明顯訊號，堅定侵略挪威的決心。
2月21日，入侵挪威計劃行動指揮權交給尼古拉斯·馮·法爾肯霍特將軍(Nikolaus von Falkenhorst)，他在一戰時曾在芬蘭作戰，因此熟悉極地作戰。
在戰略上，丹麥比較不那麼重要，此國國土小且相對平坦，原威瑟堡計劃是入侵挪威和以外交手段取得丹麥機場。
但元首在3月1日指示兩者皆入侵，丹麥作爲德國陸軍對挪威作戰的集結區。爲了入侵丹麥而編成德國第16軍，包含2個步兵師和第11摩托化步兵旅。
威瑟堡計劃由大約1000架各式飛機組成的空軍第10軍支援。
3月2日瑞典正式拒絕了同盟國軍隊入境的要求，也拒絕了芬蘭希望瑞典正規軍參加戰鬥的要求，同時明確表示不能進一步對芬蘭援助。
3月12日蘇聯與芬蘭簽訂《莫斯科和平協定》，蘇芬戰爭結束，英法盟軍遠征計劃胎死腹中。作爲替代，英國內閣決定開始在挪威海域佈雷，然後再登陸部隊。
4月3日，第一批德國侵略船團在出發。
4月8日，一艘英國驅逐艦在開始在挪威海域佈設第一顆水雷。傍晚一艘挪威巡防艇發現北上中的德國第五戰鬥羣，在與德軍短暫接火後被俘虜。
4月9日德國威瑟堡計劃開始。
1000名德國陸軍從丹麥哥本哈根港口登陸後，丹麥國王皇家衛隊分遣隊與他們接戰。德國空軍轟炸機呼嘯過天空，意圖轟炸哥本哈根平民時，年邁的丹麥國王立刻投降了。
德國第五戰鬥羣以重巡洋艦Blücher號爲首沿着奧斯陸峽灣北上，在5：15接近位於峽灣最窄處的奧斯卡博格要塞(Oscarsborg Fortress)時，Blücher號被島上要塞大炮命中，之後動力艙又吃了兩枚魚雷失去控制，Blücher號翻覆沉沒，其上2202名船員和戰鬥人員中有830名死亡。戰鬥羣的其餘船隻誤以爲Blücher號撞到水雷，讓運載的部隊提早上岸，奧斯陸登陸計劃未能按照預定時間完成。
威瑟堡行動的其中一個重要部份是用傘兵進攻奧斯陸機場，這是歷史上第一次空降作戰。
因奧斯陸登陸計劃未能按照預定時間完成，德國傘兵進攻奧斯陸福尼布(Fornebu)機場的計劃險些變成災難：
第一批運載340名傘兵的29架Ju-52因天候不良撤回，後續機隊也被命令撤回。因通訊不良，後續機隊仍然繼續前進。幸而奧斯陸的福尼布機場幾乎沒有什麼防禦，運載傘兵的後續機隊成功降落並佔領機場，隨着德軍不斷從機場空降，挪威首都奧斯陸在中午淪陷。
挪威皇室和國會帶着國寶和黃金先德軍一步向北轉移，並拒絕投降。
4月14日盟軍援軍部隊開始在挪威各處抵達，但因主要港口皆控制在徳軍手上，盟軍重武器運送和後勤都出現困難。
盟軍苦戰奪回主要目標納爾維克，後續沒有大的進展。
5月10日，徳軍法國戰役開始，北歐戰場不再是盟軍主戰場。
6月9日，由於盟軍在法國戰役節節敗退，盟軍將港口納爾維克完全破壞後撤離北歐。次日挪威全境落入德國之手。
