1943年2月，在斯大林格勒城下的保盧斯，帶領着殘餘的德國第六集團軍，向蘇軍投降了。冰天雪地中的近十萬戰俘爲保盧斯換來了“元帥”級別的戰俘待遇，這位參謀出身的第三帝國元帥倒在了他自己起草的“巴巴羅薩”計劃中。就在不到一個月之前，德軍南方集團軍羣司令曼施坦因還在拼死拯救他們，只是由於戈林空軍的運輸問題，以及保盧斯個人的猶豫，才最終導致了這樣的結果。
對於保盧斯來說，戰爭已經結束了，而對於蘇德兩國而言，他們依舊自認爲自己走在通往勝利的道路上。斯大林認爲德軍已經是強弩之末，儘管紅軍在半年以來，頂着暴風大雪，已經將戰線推進四百至六百公里，後勤補給也已非常緊張，但這並沒有成爲紅軍延緩反擊步伐的理由。蘇聯沃羅涅日方面軍司令戈利科夫指揮近三十萬軍隊，憑藉着第六集團軍留下的戰線缺口，直逼烏克蘭，並且最終拿下哈爾科夫。
一向“視土地爲生命”的希特勒對於哈爾科夫的失守大發雷霆，此時的德軍南方集團軍羣司令曼施坦因成爲了必須要解決這一困境的唯一人選。面對着老戰友保盧斯留下的殘局，參謀出身的曼施坦因沒有驚慌失措，相反，他成爲當時德軍內部最爲清醒的人，只是他終究沒有全權指揮的能力。
很快，在2月17日，希特勒突然出現在曼施坦因的司令部，命令曼施坦因必須奪回哈爾科夫。面對着提拔自己的元首，曼施坦因繪聲繪色地向希特勒彙報了他的作戰計劃，暫時不理會哈爾科夫，使其形成一個突出部，在其側翼進行攻擊，這個想法像極了紅軍對付保盧斯的計劃，極其喜歡冒險的希特勒痛快接受了曼施坦因的計劃。
僅僅兩天以後，蘇軍西南方面軍佔領了曼施坦因的司令部扎波羅熱，這更加讓斯大林堅信德軍將會撤退到第聶伯河以西，面對將會收復烏克蘭的戰果，蘇軍不顧補給的缺失一路向前推進。在確定蘇軍已經沒法得到空軍支援以後，曼施坦因對於反擊作戰已經成竹在胸，他命令德軍黨衛隊裝甲軍的“德軍”裝甲步兵師和“骷髏”裝甲步兵師，對蘇軍薄弱的側翼發動了出其不意的猛烈打擊，同時德國空軍對缺乏空中支援的蘇軍陣地狂轟濫炸，蘇軍的T-34坦克更是在“虎”式坦克的攻擊下無法還手，損失巨大。
1943年3月初，希特勒親自視察德國南方集團軍羣將士，拉開了全面反擊哈爾科夫的序幕，並最終取得勝利.整個戰役蘇軍損失十萬餘人，德軍付出了三萬人的代價，曼施坦因也憑藉這場戰爭的勝利，再次受到希特勒的嘉獎，併成爲他偉大統帥生涯的最好佐證。然而誰也沒想到，這也成爲德軍在東線最後的進攻勝利，之後企圖進攻的德軍和防禦的蘇軍都處於了疲憊狀態，從一定程度上大大延續了第三帝國的壽命，由於之後德軍在庫爾斯克會戰的失利，沒有把哈爾科夫的戰略優勢延續下去，但是不可否認，哈爾科夫反擊戰不失爲軍事史上的傑作。
