1314年，蘇格蘭獨立戰爭到達了大決戰的時刻。蘇格蘭國王羅伯特·布魯斯(羅伯特一世)領導下多年積聚的力量，已足夠與英格蘭的佔領軍展開正面交鋒。同年三、四月開始，蘇格蘭軍隊開始對英格蘭在蘇格蘭境內最主要的據點斯特靈城堡展開包圍。斯特靈城堡的守軍與蘇格蘭軍隊達成協議，如果6月24日仲夏節(Midsummer Day)仍然沒有英格蘭援軍到達，將向蘇格蘭投降。英格蘭國王愛德華二世聞訊後，召集了龐大的軍隊，向北方進軍。6月17日，英軍完成聚集從邊境線北進時，大約有兩千至三千騎兵和一萬六千步兵。
1274年，羅伯特·布魯斯生於蘇格蘭貴族世家。1305年8月3日，電影《勇敢的心》的原型、蘇格蘭英雄威廉·華萊士，被英王愛德華一世“五馬分屍”。愛德華一世希望這一舉動能震懾蘇格蘭人，卻沒想到羅伯特會在第二年3月25日自行加冕爲蘇格蘭國王羅伯特一世。暴跳如雷的愛德華一世迅速派兵鎮壓，羅伯特隻身逃亡，才僥倖躲過愛德華一世的追殺。儘管處境艱難，羅伯特還是重新組織起大批游擊隊，與英格蘭統治者進行不屈的抗爭。
兵臨城下，愛德華二世怕王位不保，於是，迅速集結了10萬大軍準備征討。今天，許多史學家認爲：當時英軍可用兵力估計不超過2.5萬人，其他都是臨時徵募的農民。
1314年6月17日，愛德華二世御駕親征，擔任前鋒的是2500名重騎兵，後面是步兵，其中包括3000名令人生畏的威爾士長弓兵。這種長弓普遍在1.5米以上，弓的材質爲紫杉木，弓腳頭用牛羊角雕刻，弓弦由大麻纖維搓制而成。射程遠、速度快、威力大，是當時英軍的殺手鐗武器。此外，還有500名輕騎兵擔任偵察和警戒等任務。值得一提的是，當時英軍還佔有心理優勢——除斯特林橋戰役外，他們在過去30年裏幾乎未在大會戰中失敗過。
蘇格蘭軍中戰鬥力最強的是6000名使用長達4米長矛的步兵，他們都是蘇格蘭高地上的山民，作戰異常兇猛，此外還有700名重騎兵和少量短弓兵提供支援。與裝備精良的英格蘭軍相比，蘇格蘭長矛兵缺乏金屬鎧甲，只有皮質夾克式短鎧，和手工織造的護膝短裙，頭戴一頂圓錐形鐵頭盔。多數人沒有鞋子，只能打赤腳。少數長矛兵還在夾克短鎧上縫上細鐵鏈，防備對方用劍砍。除長矛外，長矛兵還攜帶劍或長刀。作戰時，蘇格蘭長矛兵通常排成一種名爲“斯奇爾綽恩”的方陣，輔之以少量短弓兵和重騎兵掩護，短弓兵一般放在戰鬥隊形之間或長矛兵隊形的翼側，少量重騎兵一般放在步兵隊形的後側。這種方陣的優點是隊形密集、長矛如林，很適合在防禦作戰中對付快速衝擊的重騎兵，缺點是機動性極差，只能被動等待對手攻擊，經不起來自側翼和背後的打擊，更無法抵禦對方弓箭手射來的箭雨。
“斯奇爾綽恩”方陣的弱點，曾被愛德華一世在福爾柯克會戰中抓住。當時，愛德華一世先用長弓兵的遠程連續攢射，撕裂陣形，再用重騎兵沖垮殘破的方陣，使華萊士慘敗。羅伯特雖然沒有親身遭遇，但他從華萊士的教訓中深知長弓的厲害。爲消除隱患，羅伯特花大量時間訓練自己的長矛兵，努力提高方陣的機動性和協調性，使之在攻擊時也能像防禦時一樣強大有力。 在4個分隊中，羅伯特親率的分隊爲預備隊，其他3人率領的分隊爲前方分隊，每個分隊下轄2個“斯奇爾綽恩”方陣。
愛德華的大軍行動迅速，19日即通過愛丁堡，22日到達弗爾柯克，距離斯特靈僅有二十多公里之遙。於此同時，羅伯特·布魯斯的軍隊在斯特靈以南的班諾克本附近嚴陣以待。布魯斯將軍隊主要佈置在樹木茂密處，一是爲了隱蔽自己的行動，二是爲了撤退時避免英軍騎兵等的追擊。蘇格蘭軍隊的人數估計從6000至9000不等，一般認爲是6500人左右。軍隊基本全部是步兵，只有少量弓箭手，而且其中人員成分相差巨大，全蘇格蘭從貴族到平民，只要能找到武器的盔甲的人都參與其中。
布魯斯在戰前曾多次考慮過撤退，但是班諾克本地區的地利和英軍的行進方向最終促使他決定在此決戰。布魯斯軍隊的西面是森林，南面的古羅馬道路被布魯斯設置了大量阻礙行軍的障礙物，東面河網密集，而且有一大片河流沖積的低窪地(Cares)。
