腓力再度介入希臘的紛爭是跟另一場戰爭有關，在奧佐利亞洛克裏(Ozolian Locris)的阿姆菲薩公民耕種了德爾斐南部克里西亞(Crisaean)平原上的阿波羅聖地。在經過內部爭吵後近鄰同盟會議決定對阿姆菲薩宣戰，爆發第四次神聖戰爭。一個色薩利代表團建議腓力二世應該介入這場戰爭併成爲近鄰同盟的領導人，這使得腓力二世進軍希臘有了藉口。無論這事是否屬實，或是腓力二世自導自演了代表團的請求，無論如何腓力二世都會想盡辦法進軍希臘。
在前339年戰爭爆發，底比斯人攻佔溫泉關附近的城鎮尼西亞，原先腓力於前346年就駐紮了一支部隊在那。腓力二世對這種近乎宣戰的舉動並沒有表現出什麼行爲，但底比斯人此舉卻給腓力二世帶來一個大麻煩，因爲這封住了腓力進軍希臘中部的主要道路。幸好還有另一條進入希臘中部的道路可以利用，這條通過卡爾利卓諾山肩(Kallidromo)進入福基斯的道路似乎被雅典和底比斯人所遺忘，或是雅典他們認爲腓力二世不會走這條，因此他們並沒有派重兵防守。如此，腓力沿着這條道路在毫無阻礙下進入希臘中部。先前腓力二世在前346年第三次神聖戰爭寬待福基斯人的作法開始產生有利的效果，當腓力抵達伊拉提亞(Elatea)時，他下令居民可以重新居住這個城市，在之後幾個月的時間整個福基斯聯盟再度重新建立起來，使腓力不僅在希臘有了一個基地外，還擁有一個對腓力相當感激的新盟友。
當初腓力進軍至伊拉提亞，距離雅典僅三天路程，這讓雅典陷入恐慌之中。而學者Cawkwell認爲這是狄摩西尼最有聲望的時刻，狄摩西尼他不屈服於當時絕望的氣氛並起身單獨對抗，他向雅典人提議應該要與底比斯同盟，而這個提議被雅典人所接受，並且由狄摩西尼擔任前往底比斯的大使。同樣的，腓力二世也派遣使者前往底比斯，並期望底比斯人能加入他這一方，或是至少讓他的軍隊可以安然通過波奧蒂亞。而此時底比斯還尚未與馬其頓正式開戰，他們是有機會可以避免腓力與決戰。然而，儘管腓力的軍力迫近，底比斯人仍決定要與宿敵雅典結盟對抗馬其頓，來捍衛希臘城邦的自由。此時雅典已經把軍隊移動到波奧蒂亞，就在與底比斯同盟後不久，兩國合軍。
這段期間因爲雅典、底比斯聯軍固守從赫利孔山(Mount Helicon)進入波奧蒂亞的道路，當時斯巴達在留克特拉戰役前用過此路，這使得腓力二世無法繼續進軍。腓力於是派遣軍隊快速向西行軍至卡爾利卓諾山，並南下奪取了阿姆菲薩並驅逐其公民，把阿姆菲薩交給德爾斐，由近鄰同盟會議決定如何處置阿姆菲薩，同時腓力還設法用外交手段讓自己與希臘城邦之間的衝突不要再擴大，但手段沒有成功。馬其頓軍進駐阿姆菲薩此舉，使得雅典、底比斯聯軍退路有被切斷的可能，被迫往後撤到喀羅尼亞。此時腓力二世認爲從阿姆菲薩到喀羅尼亞的道路不適合會戰，隨即快速回到卡爾利卓諾山，再火速向東通過伊拉提亞，轉南佔領先前雅典、底比斯聯軍所固守的據點，這個軍事上的調度成功迫使雅典、底比斯聯軍放棄先前有利地勢。
關於喀羅尼亞戰役前夕的戰爭細節幾乎不可而知，腓力二世可能在前339年11月進入福基斯，但直到前338年8月的喀羅尼亞戰役前都沒爆發什麼重要戰役。而兩軍想必在大戰前有些小規模衝突，因狄摩西尼曾在演講中提到在冬天的戰鬥和在河邊的戰鬥，然而這些並沒有提到些細節。之後腓力在成功迫使雅典、底比斯聯軍後，在前338年8月，他繼續沿着主要道路向希臘城邦聯軍進擊，兩軍隨即在喀羅尼亞附近展開會戰。
