第一次布匿戰爭失敗之後，迦太基因失去地中海里的西西里島，迦太基人在哈米爾卡·巴卡的帶領下，開始向歐洲西部的伊比利亞半島發展。公元前226年羅馬和迦太基簽訂和約，規定兩國以埃布羅河爲界，在伊比利亞半島上劃分勢力範圍，據李維所述，條約規定埃布羅河南岸城市薩貢託(sagunto)享有自治權。但在公元前219年，漢尼拔出兵攻打薩貢託，該城向羅馬求援，但羅馬鑑於該城不是羅馬的同盟未出兵相助，迦太基軍隊在圍困該城8個月，佔領該城。事後羅馬令迦太基交出漢尼拔受審，被拒絕之後向迦太基宣戰，迦太基政府也下令漢尼拔對羅馬開展軍事行動。
漢尼拔制訂的戰略計劃是，在公元前237年—前219年征服的伊比利亞境內建立一支強大的軍隊，越過阿爾卑斯山，從北面對羅馬實施突然的猛烈突擊。據波利比奧斯記載，漢尼拔在伊比利亞的部隊共有90,000 步兵, 12,000騎兵，還有一部分是戰象部隊，具體數目現已無法考證,但可以肯定的是，這支戰象部隊的數目之多，無論是希臘世界還是羅馬都是從未遇見的。
與此同時，羅馬方面也積極開展對迦太基的進攻，羅馬元老院決定派遣一支以執政官普布利烏斯·科爾內利烏斯·西庇阿爲主將，並以其弟格奈烏斯·科爾內利烏斯·西庇阿·卡爾弗斯爲副將的軍隊前往伊比利亞。這支軍隊包括60艘艦船，10000步兵，700騎兵。又派遣另一執政官提比略·塞姆普羅尼阿斯·隆加斯率領160艘艦船的艦隊和兩個軍團入侵非洲。
跨越阿爾卑斯山
公元前218年春，漢尼拔率領迦太基軍隊自迦太基在伊比利亞的基地新迦太基出發，沿着海岸向北東北方向進軍。在埃布羅河，他將他的軍隊一分爲三，漢尼拔用了幾個星期的時間，通過軍事或外交手段征服了比利牛斯山和埃布羅河之間的各個部落，但在這些戰鬥中迦太基軍隊減員嚴重。在比利牛斯地區，在他讓大約11000名左右不願離家的伊比利亞士兵駐守在這些新徵服的領土，並把伊比利亞的兵權交與其弟哈斯德魯巴。隨後， 漢尼拔率領大約50000名步兵和9000名騎兵進入高盧地區。爲了避免和羅馬在沿海一帶的盟友交戰，漢尼拔選擇了在內陸行軍。在高盧地區，漢尼拔通過外交手段使得迦太基軍隊可以穿過該地區，但在羅訥河流域迦太基軍隊和阿洛布羅熱(Allobroges)部落發生了戰鬥。在這之後迦太基軍隊的數目是38000步兵(不包括輕步兵)，8000騎兵，37頭戰象。
普布利烏斯·科爾內利烏斯·西庇阿從馬賽的商人處得知迦太基軍隊已到達馬賽，他將伊比利亞的兵權交與其弟，親自率領一部分軍隊前往阻擊漢尼拔，防止他入侵意大利本土。漢尼拔避開了羅馬的軍隊，帶領他的軍隊到達阿爾卑斯山腳下，這時已是公元前218年的秋季了，他收到了迦太基在意大利的高盧盟友的來信，他們催促漢尼拔跨越阿爾卑斯山脈，稱他們會給予幫助。漢尼拔在阿爾卑斯山中開路架橋，克服種種困難，硬是率軍越過了險峻的阿爾卑斯山脈，進抵到陶拉西亞一帶帕杜斯河(波河)谷地。
