春秋時期，周朝王室衰微、禮崩樂壞。鄭恆公、齊桓公先後稱霸，齊國更以尊王攘夷的名義號令天下。
管仲死後，霸主的稱呼曾短暫停留在宋襄公手中，很快便被晉國接棒過去。不同於齊桓公時期僅在中原東部和北部會盟諸侯，晉國的稱霸是全方位的。其實齊桓公稱霸的時候，晉國和秦國一直在西部角力和發展，齊國憑藉諸侯聯軍的氣勢逼迫楚國求和，卻從未真正和當時齊國之外的頂級諸侯交戰過。
到了晉武公前後，天下諸侯日益形成秦齊爲次一等大國，並不斷衝擊晉楚兩大頂級諸侯的位置。然而晉文公上臺，晉國實力全面迸發，城濮之戰將楚國徹底擊潰，而齊國經過多年內亂也早已不復當年威望。晉國成爲霸主之後，鼎盛國勢持續多年。
晉國的強大阻隔了秦國東進道路，亦斬斷了楚國北上的期望。期間雖有楚莊王一飛沖天率楚軍北上問鼎中原，卻因楚國王室貴胄內部派系掣肘而難以持續霸業。楚莊王死後，晉國元氣恢復，再度稱霸天下。楚國身爲諸夏成員卻以蠻夷自居，爲姬姓晉國所不齒。尊王攘夷的名義下晉楚爭霸不休，晉人入楚和楚材晉用的事例亦是比比皆是。
爲制衡楚國，晉國聯絡同爲姬姓諸侯的吳國，相互守望。楚國則扶持楚國王室別支的越國反制吳國。吳越兩國在長江下游爭霸的鬥爭可以看做是晉楚兩國爭霸的局部繼續。
然而晉國自晉武公通過“曲沃代翼”事件奪取權位之後，一方面大力提拔自己的鐵桿支持者，小族“萬”的地位，並分封到韓地;另一方面爲防止宗親學自己奪權而加大了限制公族的權利。晉武公之後，晉獻公雖然開疆拓土，但在限制公族的道路上走的更遠，卻重用外姓的士蒍、荀息、郭偃作爲大夫。到了晉文公時期，爲了穩固自己的地位更是大力扶持同自己共患難的心腹狐偃、趙衰、魏犨。
在楚莊王死後的時期，晉國就是依靠荀家(荀息的後人，後改爲智氏)、趙家(趙衰的後人)、範家(士蒍的後人)、中行家(荀林父的後人)、魏家(魏犨的後人)、韓家(韓萬的後人)、郤家、欒家等協力打壓楚國。所以表面上晉國再度崛起，實際上晉國國君已經逐漸被架空了。
公元前575年，楚國再度推動北上戰略。楚國以割讓土地給鄭國，引誘鄭國脫離晉國歸順楚國。目光短淺的的鄭國君臣相當利落的背叛了晉國。不僅如此，鄭國還舉兵討伐晉國的盟友宋國。一時間中原大地紛爭再起，晉楚兩國展開了規模空前的爭霸戰爭，史書稱之爲晉楚鄢陵之戰。
當時的諸夏世界，外交環境對晉國十分有利。齊國剛被晉國擊敗，遏制了其復甦的勢頭，迫使齊國與晉結盟。楚國背後的吳國在晉國的扶持下開始崛起，時刻危險楚國的後方。秦楚聯盟被晉國拆散後，秦國在麻隧之戰慘遭重創，此時不敢東出崤函與晉爭鋒。天下強權或退縮不出，或親晉反楚，所以從一開始晉國就已佔據先機。
與晉國相比，楚國將領大多出身王族，內部紛爭不斷。雖然戰前楚國特意選擇作戰時間、精心勘察了戰場地形，卻因爲軍令協調、戰車武器落後、軍隊素質欠缺等因素處於劣勢。
比較有意思的事情是，當時晉楚兩軍之中皆有對方流亡貴族成員幫助部署軍陣。晉國在關鍵時刻臨場變陣打了楚軍一個措手不及。楚軍雖然受挫卻未崩潰，雙方繼續僵持對壘很長時間，最終晉國贏得了鄢陵之戰。
晉國雖然對外取得又一次勝利，其內部問題也日益突出。公族長期被打壓使得晉國內的大夫勢力越來越大。再加上晉國本身與北方戎狄的聯姻結合，導致晉人更加在意實際利益而非宗法禮儀傳統。因此各大公族經常聯合起來，向國君討要封地，或者彼此火併。各個大夫在各自封地裏，也吸收各國士人和流亡貴族。派家臣和門客作爲不可世襲的官吏， 並推行自己的土地與賦稅制度。
許多時候，大夫門爲了吸納人口甚至會將土地免租給人們耕種，並且還會提供一系列優惠政策。因此久而久之，大夫封地上的人們只知道效忠領主而對晉國國君反而沒有多大的感情了。
鄢陵之戰中，晉國的大夫們就已經存在相互拆臺的情況，只是因爲外患才勉強團結一起。然而晉國大勝之後，傲慢驕橫的大夫之中，立下了汗馬功勞的郤氏家族權勢更加浩大，遭到與晉國國君同宗的欒氏誣告，最後被晉國中央消滅。然而沒過多久欒氏自己也因爲樹大招風，被其他幾家大夫瓜分。
經過一番廝殺，晉國公族大夫只剩下六家，稱之爲六卿。此時的晉國由六卿之中的智主持大局，在實力最強的智帶領下，智趙魏韓四家消滅了實力相對弱小的中行家和範家。然而讓智家的圖謀遠不止此，他們希望的是智取代晉，自然不能放過趙魏韓。終於在又一次壓迫韓魏出讓領地之後，智家在趙的面前碰了釘子。
憤怒的智家攜帶韓魏兩家一起伐趙，卻不曾想趙魏韓三家已經暗中結盟，準備聯手滅智。智家的家族軍師名叫智果，頗有政治遠見，他識破韓魏兩家的陰謀卻無法說服家主智瑤，爲保全智氏血脈，另立宗廟，別爲輔氏，智氏兵敗晉陽後，得以免遭殃及。秦滅六國後，輔姓不忘先祖，恢復智氏，智氏血脈得以延續。
趙魏韓三家很順利的滅掉智家，三家全部升級爲“侯爵”，自己將自己當作諸侯地位了。此時的晉國已經沒有能力對外爭雄，只能默認與秦、楚、齊的均勢地位。而秦國此時再度與楚國結盟，威脅晉國。
公元前403年，三家分晉，趙魏韓三國正式登上歷史舞臺。曾經威震天下的霸主終究走向了消亡!
