1943年7月10日，美英盟軍發動了雪橇犬行動，在意大利西西里島登陸，島上的德、意軍隊連連敗退，很顯然，該島將成爲盟軍進一步佔領意大利的基地。6天后，羅斯福和丘吉爾發表聯合廣播講話，要求墨索里尼投降，並號召意大利人民起來反抗法西斯統治。墨索里尼的拒絕換來的是7月17日超過500架盟軍轟炸機對羅馬軍事設施和工廠的狂轟濫炸。在意大利本土，由於物資匱乏和貪污橫行，各地都發生了針對法西斯政府的鬧事事件，在羅馬，不滿的婦女和市民甚至闖進了法西斯黨的總部。墨索里尼本人健康狀況早已不佳，儘管政府發佈了“領袖因公務繁重而勞累”的聲明，但老百姓紛紛議論說墨索里尼大人恐怕是已經得了梅毒。
在這樣的局勢下，甚至連統治集團內部也發生了嚴重分歧。一些人害怕曠日持久的戰爭會帶來毀滅性的災難，主張單獨與盟國媾和，並計劃發動一場軍事政變，使意大利退出戰爭。7月13日，反墨派首領之一迪諾·格蘭迪(Dino Grandi)向法西斯最高委員會提出了一項決議，要求在7月24日星期六下午召開法西斯最高委員會會議。格蘭第伯爵將在會議上提出一項決議案，要求明確在憲法中已經規定了的國王、最高委員會、政府和議會的職能，並要求墨索里尼將最高國務決策權和軍隊的指揮權奉還給國王。他祕密串通了參加1922年“向羅馬進軍”的法西斯元老埃米利奧·德·博諾將軍(Emilo de Bono)和德·費奇將軍(Cesare de Vecchi)，墨索里尼的女婿齊亞諾伯爵(Galeazo Ciano)、大部分內閣成員和最高委員會委員也對此表示贊同，其餘的人雖不支持反墨索里尼政變，但也不會妨礙。雖然密謀集團的祕密協商工作取得了進展，但是黨的總書記斯科爾扎(Carlo Scorza)卻把決議案的內容通報給了墨索里尼。7月22日下午5時，墨索里尼在威尼斯宮召見了格蘭第伯爵，聽了他的想法後淡淡地說：“你的意見是正確的，如果意大利戰敗了，就把全部權力奉還給國王。可是德國正在研製新武器，近期內完成，戰況將爲之一變。其他事情在最高委員會會議上再商量吧。”
當格蘭第離開墨索里尼辦公室時，驚訝地發現德國南方戰區總司令凱塞林元帥正等在門外，格蘭第猜測墨索里尼此時接見凱塞林可能是爲了藉助德軍的力量逮捕反對派，以保住自己的地位。1943年7月24日，格蘭第下了決心，在教堂做完了禱告和懺悔，給妻子寫好了遺囑，把手槍藏在衣袋裏，提包裏放了兩顆手榴彈，前去參加最高委員會會議。齊亞諾伯爵也同樣在衣袋裏藏了兩顆手榴彈出了家門。下午5點時，28位政府成員先後到會，等待墨索里尼的到來。威尼斯宮外面的廣場上佈置了大量憲兵和法西斯國民軍士兵，來回巡邏警戒。5點15分，墨索里尼身穿法西斯國民軍最高司令官的淡綠色軍服，板着一副不高興的面孔走了進來，大會開始了。在接下來兩個小時雜亂無章的講演裏，他提到軍方作戰不力，批評了指揮上的失誤，把責任全推給了部下。他還提到了人事和政府職位問題，說道在內外嚴峻的形勢下輿論正在公開或暗地裏指責他，但他認爲在暴風驟雨中棄船逃生是錯誤的，所以他將不準備辭職。另外，爲了避免遭到指責，墨索里尼沒有透露5天前他與希特勒在意大利北部費爾特雷別墅舉行的祕密會談(在這次會談上希特勒要求墨索里尼將全部意大利軍隊置於德軍指揮之下)。他的發言剛一結束，便遭到了格蘭第等人滔滔不絕的攻擊，並要求將其決議付諸表決。墨索里尼臉上冒着虛汗，帶着疲憊不堪的神態聆聽對他的指責。午夜過後，墨索里尼要求休會，但格蘭第不同意，於是只休息10分鐘。墨索里尼走進自己的辦公室，將桌子上的電報看了一遍，喝了杯牛奶潤潤嗓子。最高委員會中一位他的支持者走進來勸他逮捕反對派，但墨索里尼只是默默地聽聽了之。休息之後，會議繼續進行。墨索里尼強調自己是得到國王信任的，斯科爾扎也發表了支持墨索里尼的講話，而反對派的攻擊也越來越激烈，會場陷入了混亂狀態。25日凌晨2時15分，最高委員會開始就格蘭第的決議案投票表決，結果19人贊成，7人反對，2人棄權，會議以墨索里尼的失敗而告終。他站起來走到門旁說：“你們使政府陷入了危機。”說完便轉身離去。
7月25日清晨，墨索里尼仍像往常一樣到辦公室工作，彷彿什麼事也沒發生似的，還接見了日本大使日高，請日本幫助調停蘇德戰爭。斯科爾扎勸他將投票反對他的19人逮捕起來，但墨索里尼沒有采納這個意見。當天下午，墨索里尼按計劃前往薩伏伊宮覲見國王維克多·埃曼紐爾三世，他的妻子預感不祥，勸他不要去，但墨索里尼堅持進宮，說道：“20年來國王很信任我，不會有絲毫危險。”然後坐上汽車向王宮駛去。這是一個寧靜而悶熱的星期天，國王親自在薩伏伊宮門口迎接墨索里尼。他一反常態，身穿意大利元帥服，而且還在宮殿里布置了警察，這架勢墨索里尼還是第一次見到，心中不禁忐忑不安。在同國王會談時，墨索里尼彙報了法西斯最高委員會開會的情況，但隻字未提投票結果。不大一會兒，國王對他說：“親愛的領袖，現在內外形勢面臨嚴峻關頭，軍隊士氣低落，最高委員會已經決定解除你的職務。人們都恨你，我成了你唯一的支持者。我擔心你的安全，讓我來保護你吧!”墨索里尼聽到這番話後面色蒼白，呆若木雞。國王還要講點什麼，但墨索里尼打斷了他的話頭，嘟噥着說“一切全完了!” 接見僅僅進行了幾分鐘，墨索里尼同祕書一同走出了王宮，朝自己的汽車走去。這時，宮廷衛隊長向他走來，說“國王陛下命令我保護你，請跟我來。”說罷把他帶進了一輛開着後門的救護車。救護車載着被逮捕的墨索里尼全速向科因奇諾·塞拉大街的憲兵兵營駛去。當天羅馬市內謠言四起，有說墨索里尼已經被帶到德國的，有說他已經被暗殺的，德國大使馮·馬肯森也向本國發去電報，稱“墨索里尼於上午10時與國王一起被監禁。”
7月25日晚上10時45分，羅馬電臺向全國發表廣播，說“國王已經批准了政府首腦本尼託·墨索里尼閣下的辭職，並任命彼得羅·巴多格里奧元帥接替這一職務。”這一消息頓時在全國傳開，儘管廣播沒說戰爭已經結束，但是人們仍然走上街頭，高呼“戰爭結束了!”“法西斯滅亡了!”，懸掛在各處的墨索里尼頭像或被摘下、或被焚燒、或被撕碎。接任的巴多里奧元帥下令將墨索里尼祕密關押起來，並準備與盟國簽訂停戰協議。
