公元前3世紀，在地中海西部的意大利半島上，出現了一個崛起的新勢力——羅馬。公元4世紀初，羅馬人進入征服意大利的戰爭，他們先向北征服特刺里亞、阿爾卑斯山南的高盧和拉提烏姆;繼而又染指意大利中部的康帕尼亞和薩姆尼烏姆。到公元前290年，羅馬人終於征服了意大利中部。接着羅馬勢力向南部意大利滲入。公元前275年春天，在薩姆尼烏姆中部的貝尼溫敦附近，打敗了統治南意大利的希臘埃布魯斯王皮洛士的精兵部隊。從此，羅馬人征服全部意大利，成了西地中海地區最大的國家之一。羅馬統一了意大利之後，其經濟迅速發展，商人在羅馬政治中的作用日益顯著，進而直接影響了羅馬的政策。他們要求向海外擴張。而糧食豐富、海上貿易居重要地位的西西里島，便成了他們爭奪的目標。
公元前264年，兩大強國因爭奪西西里開始發生戰爭。羅馬人稱迦太基爲布匿，因此，把這次戰爭稱爲布匿戰爭。第一次布匿戰爭一直延續到公元前241年才結束。戰爭中羅馬人以最大的毅力和力量發展海軍。他們以飛的速度，只用一年時間建造了100艘五層甲板的大戰船和20艘三層甲板的戰船，創造了一種新的海軍戰術。公元前260年，羅馬人在墨薩拿以西米拉海角取得第一場海戰的勝利，控制了西西里附近的海域。迦太基終因戰爭拖得太久，民窮財竭，不得不請求媾和，於公元前241年同羅馬訂立和約，向羅馬繳討大量賠款，割讓西西里。
23年後，迦太基的新統帥漢尼拔率領軍隊，以驚人的膽略翻過被認爲是無法逾越的阿爾卑斯山，突然出現在羅馬本土意大利平原上，並在公元前216年春攻佔了羅馬的重要糧倉坎尼，使羅馬大爲驚慌。羅馬的執政統帥瓦羅便率8萬步兵和6000騎兵向坎尼進發，決心奪回這座城市。
在第二次布匿戰爭開始時，迦太基將軍漢尼拔在冬季時率領大軍經阿爾卑斯山進入意大利，並迅速地連敗羅馬軍兩次(特雷比亞會戰與特拉西梅諾湖會戰)。經過這些敗績後，羅馬人委任費邊爲獨裁官，其決定與漢尼拔打消耗戰，並截斷其補給線和拒絕與之正面交戰，但是這些戰術並不爲羅馬人所認同。
當羅馬人在漢尼拔大勝的驚訝中醒覺過來後，開始懷疑費邊戰術的有效性，結果給了迦太基軍隊回覆元氣的機會。費邊的戰略使得那些極欲在短期內終結戰爭的主流人們感到失望。而且當時人們亦普遍相信若任由漢尼拔在意大利搶掠而不阻止的話，則羅馬的同盟們可能會背叛並與迦太基人聯盟，因此會因羅馬的消極戰略使認爲羅馬無法保護自己。
在公元前216年，羅馬元老院重新開始執政官選舉，並選出發羅與盧基烏斯·埃米利烏斯·保盧斯爲執政官。與此同時，一支空前龐大的軍隊組成了。據希臘政治家和歷史學家波利比奧斯所載，“其欲派出八隊羅馬軍團前往戰場，這在羅馬史上是第一次。每一個軍團有着大約五千人。以往羅馬人的戰爭大多隻是由一名執政官與兩隊羅馬軍團負責，並由羅馬的同盟分擔部份兵力，同時召集四隊羅馬軍隊在同一場戰爭裏已很罕見。但在此次，形勢極爲險峻，所以羅馬決定派出不止四隊而是八隊羅馬軍團前赴戰場。”大軍包括了二千四百名羅馬騎兵與四千名同盟騎兵，總共有八萬六千四百至八萬七千名士兵。每一軍團有着相同數量的同盟軍備隊(步兵與騎兵皆是)，面對漢尼拔的羅馬軍隊數量差不多有九萬人，部分人估算羅馬軍隊數達十萬人，但這個數字並不能被完全證實。
