在公元前316年春天，漢尼拔取得戰略主動權並佔有了阿普利亞平原的坎尼城。坎尼爲一個巨大的補給倉庫，漢尼拔因此將羅馬與其重要補給來源斷開。據波利比奧斯所述，“坎尼被奪取使得羅馬軍隊發生騷亂，若只是失去了一處地方與倉庫並不足以引起騷動，但坎尼是對各被奪省份的控制點”。羅馬的兩位執政官爲了迎擊漢尼拔，親率大軍向南行軍。經過兩天，其於奧非都斯河左側找到漢尼拔的蹤跡，並在距離其六英里外紮營。平常兩位執政官會分別指揮其所部，但這次因兩部軍隊合一，所以因應羅馬法律的要求，兩位執政官在日間輪流作出指揮。
執政官保盧斯，本性驕傲自大，首次帶兵上陣，就一心要戰勝漢尼拔。當羅馬軍隊向坎尼逼近時，漢尼拔派出一小隊軍隊伏擊羅馬軍隊。發羅成功抵擋了其的進攻並繼續向坎尼進軍。而另一位執政官發羅則不同於保盧斯，其心思縝密並且步步爲營，而且其知道即使羅馬軍隊在數量上佔有優勢，但與漢尼拔在平原上對戰是極不智的。此想法絕對正確，因爲漢尼拔具有騎兵的優勢(不論是質量或數量上)。儘管有着這些顧慮，鮑羅斯認爲在取得初捷後退兵爲不明智的，於是將三分之二的兵力駐紮在奧非都斯河東側，並指令餘下的軍隊渡河，在北岸離迦太基軍營更近的一個高地上設下第二個軍營，此軍營設立的目的在於搶奪糧草並且騷擾敵軍。
兩軍於這個位置對陣了兩天，在第二天時(8月1日)，漢尼拔向發羅挑戰，相約於明天正式交戰。瓦羅拒絕了，當其要求被拒絕後，漢尼拔意識到奧非都斯河對羅馬軍隊的重要性，於是派出騎兵向正在河邊取水的羅馬士兵進行騷擾。對於發羅來說，漢尼拔派出的這些騎兵直接對羅馬軍營進行騷擾，掠奪並干擾羅馬軍水源供應，是不可容忍的行爲。發羅因此被激怒，並於次日，即公元前216年8月2日，集合南北兩營大軍，在與漢尼拔軍營隔岸相望處佈下戰陣，向漢尼拔挑戰，要與其決一死戰。
