第二次布匿戰爭期間(公元前216年6月初_)，漢尼拔(Hannibal, 247BC - 183BC)爲解決給養，出其不意攻佔了阿普利亞平原上的坎尼城堡，獲得大量軍需品，羅馬人在驚慌之餘，對屢戰屢敗的軍隊強烈不滿，在羅馬民衆要求勝利的壓力下，兩位新任執政官艾彌利烏斯和法羅帶領羅馬大軍向坎尼城逼近。
艾彌利烏斯主張離迦太基軍遠一點地方紮營，但求勝心切的法羅更想貼近些紮營，這樣會迫使漢尼拔接受挑戰。羅馬軍隊採取的是將領“戰場輪值制”，艾彌利烏斯在行使指揮權時，把全軍一分爲二，在奧菲杜斯河畔建立一個新營，老營留在離迦太基軍營六英里之處。
雙方開始戰前動員，激勵士兵奮勇作戰。兩天以後，漢尼拔沿河岸展開兵力，但這天羅馬軍是艾彌利烏斯擔任戰場指揮，他發現地形有利於本來就佔優勢的迦太基騎兵，於是堅壁不出。但是到了第二天，法羅擔任指揮，他早就渴望同漢尼拔一決雌雄，他留下一萬人馬堅守兩個軍營，率領八個羅馬軍團60000多人(其中四個羅馬同盟國軍團，羅馬在戰時採取一個羅馬軍團同一個同盟國軍團混編的組合方式，每個軍團約5000人左右)，進到奧菲杜斯河左岸排兵佈陣。漢尼拔也率領37000名步騎兵擺開陣勢。
漢尼拔的軍隊由許多分隊組成，沒有共同語言，武器種類繁多，戰法各異。漢尼拔最信任的利比亞腓尼基部隊步、馬戰並用，使一根重型長矛;伊比利亞部隊主要使用一柄巨劍，長於砍、刺;高盧人幾乎赤身裸體地揮舞一把大砍刀;巴利阿里羣島的士兵使用的是命中率極高的投石器;非洲土著人使用長槍、弓箭和長劍;而手持標槍和劍的非洲努米底亞騎兵是戰鬥力最強的部隊。靈活機動，善於適應各種環境下作戰是迦太基軍隊的特點。
相對而言，羅馬人戰爭觀念落後，作戰方式呆板，陣式僵化，所依賴的是個人的勇敢頑強精神。羅馬士兵的裝備比較簡陋，輕步兵攜帶一劍、一矛、一盾，年輕士兵配置兩支標槍和一把短劍，中年和老年士兵則是短劍加一支長矛。作戰時先投出密集的標槍，然後用短劍進行格鬥。羅馬人不喜歡用方陣來形成集體衝力，而更喜歡單兵肉搏。對於騎兵的決定性作用更是一無所知，羅馬騎兵更願意下馬來進行白刃戰。
漢尼拔在中央戰線上部署了伊比利亞步兵、非洲步兵和高盧步兵。在左翼部署了伊比利亞騎兵和高盧騎兵，由從西班牙來探望他的弟弟哈斯德魯巴統領。在右翼的是非洲努米底亞騎兵。而在戰線最前列，部署了巴利阿里投石兵和輕長矛手。
人數佔絕對優勢的羅馬軍團還是採取了慣用的三線戰鬥編隊，羅馬騎兵佈置在右翼，同盟國騎兵佈置在左翼。法羅見漢尼拔的左翼斜靠在河岸上，消除了左翼被迂迴的威脅，便縮短戰線以對應漢尼拔的戰線長度，羅馬軍因壓縮正面寬度而增加了縱深的長度，從而減小了實施機動的餘地。隊與隊、人與人之間的距離變得狹窄而擁擠，一開始就處於不利的狀態中。
法羅指揮羅馬軍團全線壓上，漢尼拔命令自己的中央戰線呈弓形前凸，迎戰羅馬的中央密集步兵集團。哈斯德魯巴率左翼伊比利亞騎兵和高盧騎兵迅速擊敗對面的羅馬騎兵，從側翼繞過整個羅馬軍陣後，打擊在羅馬軍團左翼的、正在同迦太基右翼努米底亞騎兵正面交戰的同盟國騎兵的背部，在前後夾擊下，羅馬左翼騎兵也崩潰了。哈斯德魯巴實施追擊，將對方殘餘騎兵驅逐出戰場。
與此同時，在羅馬中央步兵集團衝擊下，漢尼拔指揮中央步兵向後退卻，戰線由弓形前凸變爲平直、再變爲後凹，呈彎月型，此時越來越多的羅馬步兵向中心涌入，擠作一團，連揮動武器都感到困難，漢尼拔命令兩翼非洲步兵向羅馬軍團作向心攻擊， 在敵我兩股力量自然衝擊下，迦太基陣形趁勢向內旋轉，將八個羅馬軍團全部捲進口袋。這時，大獲全勝的哈斯德魯巴率迦太基騎兵返回戰場，趕緊封住“袋口”，並從背後向羅馬軍團發起致命的打擊。夕陽殘照下，40000多具羅馬士兵的屍體和數千迦太基士兵的屍體留在了血水染紅的坎尼平原上，其中包括羅馬執政官艾彌利烏斯和80名元老院議員。
