自從納粹德國於1939年9月入侵波蘭而導致第二次世界大戰爆發後，它與英法聯軍有一段相當長的時間在歐陸上處於未交戰的狀態，被稱爲“靜坐戰”。
但等德國進一步佔領挪威和丹麥後，英法已經不能在置之不理了。而納粹德國更是將目光轉到世仇法國人的身上。
依照1939年10月9日希特勒下達的進攻西歐的《元首第6號特別訓令》，德國陸軍總司令部早就開始制定代號爲“***方案”的進攻計劃，其實這一計劃基本上是一戰時德軍進攻法國時“施裏芬計劃”的翻版，主力從荷蘭、比利時等國穿過，在此過程中儘可能多地消滅法軍和儘可能多地佔領土地。希特勒對這一計劃很失望，他原以爲征服低地國家的行動可以很快且只需付出少量代價。同樣不喜歡這個計劃的還有時任A集團軍參謀長埃裏希?馮?曼施坦因。他認爲“***方案”不過是老調重彈，而戰爭靠的是出奇制勝，而“施力芬計劃”已經被其他國家所熟悉，如果繼續模仿這個計劃容易被敵人猜中，會受到敵人的重點防禦，進而會陷入陣地戰，這對於德國是非常不利的。於是他想出了一個新的計劃：就是把德軍進攻的主要矛頭從右翼轉回中央，因爲這是最出人意料的地方。以強大的裝甲部隊，經過比利時南部和盧森堡，直抵色當，對具有戰略決定性的突破口---阿登森林地帶，實施主要突擊，突破該區內的馬其諾延長防線，直插大西洋海岸而將法國一分爲二。這是攻其不備、出奇制勝攻入法國的一條捷徑，可切斷南北盟軍之間的聯繫，分割合圍英法聯軍，迅速滅亡法國。在請教了坦克專家古德里安後，他確定大規模的坦克集羣能夠順利通過阿登山口。但是陸軍總司令和陸軍參謀總長，卻拒絕採納曼施坦因的主張。圍繞此事，曼施坦因與陸軍總部發生了激烈的爭執。最終德國陸軍總司令瓦爾特·馮·布勞希奇還是拒絕將曼施坦因的計劃轉呈希特勒。
1940年1月10日，德軍總參謀部一名攜帶着該計劃的軍官因座機迷航而在比利時境內迫降，由於無法把這一重要文件全部燒燬，致使一部分落入英、法手中。於是曼施坦因再次向陸軍總部提出他的觀念，這使布勞希奇非常厭惡，把他調任第38步兵軍軍長。但曼施坦因乘希特勒接見各新任軍長之機，將他的見解直接向希特勒作了陳述。
希特勒對曼施泰因的陳述，“簡直象精靈似的理解非常快”，並表示他個人完全同意曼施坦因的見解。第二天，希特勒便召見陸軍總司令布勞希奇和總參謀長哈爾德，命令他們以曼施坦因的建議爲基礎，立即制定出一個新的作戰計劃來。雖然布勞希奇和哈爾德強烈反對曼施坦因的建議，認爲其所謂的祕密通過，實在是一種瘋狂的假設，它將使德國裝甲部隊的精華面臨法軍側翼攻擊，並可能導致全軍覆沒。但在希特勒的壓力下，兩位陸軍首腦屈服了。1940年2月24日，德軍最高統帥部正式採納了曼斯泰因的建議，經過修改後的作戰計劃規定，德軍主力將翻越阿登山區，攻擊荷蘭、比利時、盧森堡和法國北部，然後再從西、北兩方向進攻巴黎。在法國精心構築的馬奇諾防線正面德軍，則組織佯攻，牽制當面之敵，等到主力攻佔巴黎，並推進至該防線側後時，再發起進攻，與主力前後夾擊，聚殲當面法軍。 這就是後世大名鼎鼎的“曼施坦因計劃”。
1940年2月22日，希特勒批准了與曼施坦因設想大致相同的新作戰計劃。德軍參謀部將這一計劃取代號爲揮鐮行動。據當時任第19裝甲軍軍長的海因茨·威廉·古德里安說，除了希特勒、曼施坦因和他本人以外，幾乎再沒有任何人對這個計劃是具有信心的。
爲實施揮鐮行動，德軍統帥部進行了周密的部署。投入西線作戰的總兵力爲136個師(其中包括10個裝甲師、4個摩托化師)、2439輛坦克、3700架飛機，另有運輸機600架。兵力配置上分爲A、B、C三個集團軍：
1.中路的A集團軍64個師(其中包括7裝甲師、3個摩托化師)，由格特·馮·倫德施泰特上將指揮，擔任中間突破阿登山區直衝英吉利海峽的任務;
2.右翼的B集團軍28個師(其中包括3個裝甲師、1個摩托化師)，由費多爾·馮·博克上將指揮，擔任助攻任務，目的是進攻荷蘭、比利時和盧森堡，以吸引英法聯軍的主力;
3.左翼的C集團軍17個師，由威廉·裏特·馮·勒布 上將指揮，其任務是佯攻馬奇諾防線，以牽制法軍使其不能北上增援;
4.以另外的27個師作戰略預備隊。
1940年5月10日，天剛破曉，成羣的德軍Ju 87斯圖卡式俯衝轟炸機突然對法國、荷蘭、比利時和盧森堡的機場、鐵路樞紐、重兵集結地區和城市進行猛烈的轟炸。5時30分，在北海到馬奇諾防線之間的300多公里的戰線上，德軍地面部隊向荷蘭、比利時和盧森堡發起了大規模進攻，揭開了入侵法國的序幕。
擔任助攻和吸引英法軍隊主力的德軍B集團軍羣，首先以空降部隊對荷蘭和比利時境內的重要橋樑及要塞設施實施了襲擊。這突如其來的打擊立即造成了荷、比軍隊的慌亂，緊接着，B集團軍羣的裝甲部隊趁亂髮起了猛攻。由於傘兵部隊已經佔領了各要道，B集團軍羣的進展頗爲順利。
德軍B集團軍羣對荷蘭和比利時邊境的突破，致使集結在法國北部的英法主力立即越過法比邊境火速增援。此刻，希特勒正在地下指揮所裏焦躁不安地等着前線的消息，當他聽說英法主力已經出動時，“高興得都要哭了”。他興奮地對周圍人說到：“他們正好掉入我們的陷阱!我就是要他們相信，我們仍在執行原定那個 ‘***方案’，仍尊奉施裏芬的主張。他們上當了，等着瞧吧，好戲還在後面。”
博克的B集團軍羣吸引了英法主力時，勒布的C集團軍羣也擺開架勢。他們正在對馬奇諾防線進行的佯攻表演得非常成功，使得法國從南部撤回部隊時猶豫不決。
5月10日凌晨，德軍擔任中路主攻的倫德施泰特德A集團軍羣向盧森堡和比利時的阿登山區實施主要突擊。僅30***口的小國盧森堡當天不戰而降。給倫德施泰特上將打頭陣的是保羅·路德維希·埃瓦爾德·馮·克萊斯特將軍指揮的裝甲兵團，該兵團下轄古德里安的第19裝甲軍、赫爾曼·霍特的第15裝甲軍和喬爾格-漢斯·萊因哈特的第41裝甲軍。其中以古德里安的第19裝甲軍戰鬥力最強，它作爲克萊斯特裝甲兵團的主力和先鋒部隊編有3個裝甲師。而第15和第41裝甲軍僅各轄2個裝甲師。
古德里安的第19裝甲軍輕易突破比軍的鬆散抵抗，只用了兩天時間便穿越阿登山脈110公里長的峽谷深入法境。5月12日下午，古德里安的3個裝甲師已經到達馬斯河北岸，並攻下了法國著名要塞城市--色當。當天夜裏他們便開始了緊張的渡河準備。“德國人強渡馬斯河是法國之戰的關鍵。在以後5個星期中還有其它同樣大膽的行動，但是沒有那一次能對事態發展產生過這樣驚人的影響。”爲此，古德里安把他的3個裝甲師全部投入進去了。
5月13日上午11時，德軍出動近400架轟炸機分批次對馬斯河南岸的法軍陣地和炮兵羣進行了長達5個小時的狂轟濫炸，並使法軍的精神發生了癱瘓現象。下午4時，德軍分乘數百艘橡皮艇，開始強渡馬斯河。下午5時30分，德軍終於在馬斯河南岸上獲得了一個立足點，接着德軍工兵立即開始架設浮橋。到了下午8時，古德里屬下的第1裝甲師已經穿透法軍陣地，突入相當縱深。第2裝甲師和第10裝甲師也在午夜全部渡過了馬斯河。同一天，赫爾曼·霍特的15裝甲軍屬下的埃爾溫·隆美爾的第7裝甲師也在西面40英里遠的南特附近渡過了馬斯河。
馬斯河防線一失，通往巴黎和英吉利海峽的道路敞開了，在比利時境內作戰的英法部隊面臨被包抄的危險，陳兵馬奇諾防線的法國大軍也將腹背受敵，英法這才感到形勢嚴重。英國迅速增派10個戰鬥機中隊與駐法英空軍和法國空軍一起實施反擊。14日下午，馬斯河上空爆發了開戰以來最激烈的空戰，英軍布倫亨轟炸機和法軍最新式的佈雷蓋轟炸機在戰鬥機的掩護下，直撲馬斯河而來，德軍約5個聯隊的戰鬥機升空攔截，雙方投入的飛機各有500餘架。從中午到天黑，登陸場上槍炮聲連綿不絕，雙方戰鬥機上下翻飛，相互追逐，不時有飛機中彈起火，拖着黑煙下墜，英法飛機胡亂投下的炸彈在河面上炸起一道道沖天的水柱。德軍高射炮也不甘示弱，不斷以猛烈火力射殺低空潛入的英法飛機。密集的地空火力網令英法飛機成了撲火飛蛾，一批批闖來，又一批批被吞噬。大混戰一直持續到夜幕降臨，損失慘重的英法飛機悻悻敗走，德軍渡河浮橋大都完好無損。此戰德軍擊落英法飛機數百架，其中僅德第二高炮團就包辦了112架。英軍派出的飛機損失了60%。《英國皇家空軍史》稱：“再沒有比這種自殺性的戰鬥造成的損失更令人痛心的了。”這一天被德國人稱爲“戰鬥機日”。在這以後，英法空軍只敢在夜間升空活動，戰區制空權被德國人牢牢控制住了。
德軍裝甲集羣長驅直入，其威力與速度是戰爭史上聞所未聞的。法國陷入驚慌失措之中，指揮部內充斥了失敗主義。5月15日上午，法國***保羅·雷諾打電話給新任的英國首相——溫斯頓·丘吉爾說：“我們被打敗了，我們已經輸了這場戰爭。”丘吉爾試着安慰雷諾，提醒他第一次世界大戰時德軍衝破了盟軍防線後，仍被迫停止前進的景象。然而，雷諾對戰爭前景仍是非常悲觀。丘吉爾在5月16日飛往巴黎。他立刻認識到局勢的嚴重性，他指出，法國政府已經燒燬了檔案，並準備撤離首都。在與法軍指揮官一個陰沉的會議上，丘吉爾問甘未林：“戰略預備隊在哪裏?它在第一次世界大戰時拯救了巴黎。”甘未林回答說：“沒有。”。但是戰爭結束後，甘未林宣稱他的回答是“再沒有任何預備隊。”後來，丘吉爾形容這是他一生中聽到的最令人震驚的答案。丘吉爾問甘未林提議在何時及何地對德軍突出部的側翼發動反攻。甘未林只是回答說：“缺乏兵力、缺乏裝備、沒有辦法”。
甘未林說的是真的，大多數法國預備役師現在已經投入戰鬥。仍未出戰的裝甲師只剩下第2裝甲師，後者也於5月16日倉皇投入進攻。雖然法軍的預備役裝甲師，作爲突破單位時可能有相當的戰力，但如果用以挖壕固守，則在戰鬥中的用處非常有限。他們無法執行步坦協同的戰術，因爲他們根本就沒有重要的摩托化步兵組成部分，而且其本身的戰術機動力也很差。英法聯軍最強大的部隊都在之前的北上行動中被德軍包圍，其中夏爾·戴高樂上校指揮剛剛編成的法軍第4裝甲師，企圖從南面發動反攻並取得一些成功。這種攻擊後來給予他很大的知名度和被晉升准將。然而，戴高樂在5月17日及5月19日的反攻並沒有顯著地改變大局。
古德里安的第19裝甲軍的推進速度不但令聯軍措手不及，而且也令德軍統帥部不安，克萊斯特曾兩度下令古德里安暫停前進，但他不惜以辭職抗爭。禁令解出後，他的速度比以前還快，以至於在路上遇到一股股潰散的法軍士兵，都不願耽擱時間下車去俘虜，僅用擴音器喊：“我們沒有時間俘虜你們，你們要放下武器，離開道路，免得擋路。”5月16日，古德里安督促手下的3個裝甲師向西轉進，目標是直抵英吉利海峽東岸的敦克爾克地區。5月20日，古德里安掃過亞眠，在阿貝維爾附近抵達英吉利海峽。這時的德軍統帥部也沒有料想到，在法國境內的戰鬥會進行得如此順利，因此，一時不知怎樣部署兵力纔好。等到次日，他們纔給坦克部隊下令：由阿布維爾向北推進，以佔領海峽諸港爲目標。
古德里安一接到命令，便立即決定：第10裝甲師向敦克爾克前進;第1裝甲師向加萊前進;第2裝甲師向布洛涅前進。古德里安深知，他所在的A集團軍構成的從色當到法國西海岸的進攻線，已經切斷了法軍從北部南逃的退路。而北面博克的B集團軍已攻佔了荷蘭及比利時東部，70萬餘英法聯軍主力的左翼實際上已處在德軍的深遠包圍之中。眼下對方得以逃脫的唯一希望就在包括敦克爾克在內的法國北部的幾個海港了。因此，他一定要迅速佔領這幾個海港，以徹底切斷對方的海上退路。
5月23日上午至24日，古德里的安裝甲部隊先後佔領了布洛涅和加來。24日下午，古德里安的第19裝甲軍已到達格拉夫林，離敦克爾克還有10英里了，而在其右翼的萊因哈特的第41裝甲軍，也已到達艾爾—聖奧梅爾—格拉夫林運河一線。兩支裝甲勁旅只須再努把力，就可直取敦克爾克，而後繼的幾十個步兵師也正源源不斷地跟進。古德里安等人躊躇滿志，決心率領他們的裝甲部隊再打一個圍殲戰，將英法軍隊的數十***馬徹底消滅在濱海地區。
然而就在這時，第19裝甲軍和第41裝甲軍同時接了裝甲兵團司令克萊斯特發來的命令，要他們停止前進，並稱“敦克爾克之敵將全部留給戈林元帥的空軍去解決”。古德里安接到命令後，立即向克萊斯特提出了質問和抗議，但得到的最後答覆是：“這是元首親自下達的命令，必須執行。”於是，古德里安和萊因哈特只得遵命停在運河一線按兵不動，而眼睜睜地看着英法比聯軍從敦刻爾克上船逃走。聯軍利用這一轉瞬即逝的喘息機會，得以實施從海上撤退的“發電機計劃”，從5月26日到***，從敦刻爾克先後撤出32.4***，其中法軍8.5***,成爲日後反攻歐洲大陸的主力。對於希特勒這一讓人費解的命令，至今仍然衆說紛紜，成了一個難解之迷。一種說法認爲，是希特勒故意放英國人一馬。因爲希特勒經常聲稱：不列顛人是僅次於日爾曼民族的優秀人種，德國無意消滅他們。他放走英國人，是想給英國人一情面，爲日後和談留一條退路。另一種說法是希特勒對自己的裝甲部隊異常迅速地挺進感到不安，怕他心愛的裝甲部隊陷入敵軍南北合圍。但不管怎麼說，希特勒在此是犯了一個致命的錯誤，它影響到日後對英國的入侵，並且使英國人以後在非洲和意大利能繼續作戰。
