當吳起被迫離開魏國，來到楚國時，當時的楚國國君是楚悼王。他聽說名滿天下的吳起來楚，非常高興，先是任命吳起爲宛城太守，一年之後，吳起就被任命爲令尹(楚國令尹相當於國相，一人之下萬人之上)，讓他全權負責楚國的變法。吳起曾向屈宜臼諮詢在楚的爲臣之道，屈宜臼極力反對他在楚變法。但吳起終究對楚國進行了一番大刀闊斧的改革，不論結果如何，這是他的政治追求。
吳起準備引進魏國法家改革的成功經驗，他認爲楚國積弱的原因就是“大臣太重，封君太衆。”這些封君貴族上逼君王，下欺百姓，國貧民弱，故而吳起廢除傳承三代貴族爵祿，停止對疏遠貴族的按例供給，將貴族分配到楚國地廣人稀處，一來減輕財政負擔，削弱貴族勢力，二來也對楚國邊遠地區的開發和經濟建設有積極作用。吳起的第二個舉措就是廢除無用的官職，精簡政府機構，重用賢能，禁止官員私下請託，整頓官場風氣，提高官員素質，削減官吏俸祿，節約之經費，用以養兵。三在法律，凡制定的法律皆要公之於衆，人人知法;四，統一楚國風俗，使得楚國上下一心共同發展楚國;五，遷楚都於今江陵西北，是爲郢，改“兩版垣”爲四版築城法，提高築城質量，增強了郢都的防禦能力;六，吳起認爲強國“要在強兵”，加強軍事力量，“捐不急之官，廢公族疏遠者”，擴大財政提高士兵待遇，增強戰鬥能力。
自古變法皆受阻，更不要說吳起變法直指楚國貴族。吳起雖然得到楚悼王的支持，通過變法使得楚國民富兵強，國力強盛，可到底是將貴族得罪了遍。隨着改革日益深進，楚國貴族對吳起愈加恨之入骨，可有楚悼王保駕護航，也不敢對吳起有什麼明目張膽的報復。吳起南平百越，卻三晉，西伐秦，爲楚擴展疆土，數次征戰沙場，同其他諸侯國戰爭無數，幾乎是屢戰屢勝，諸侯國皆患強楚。直到公元前381年，楚悼王去世，身處前線戰場的吳起千里迢迢趕回郢都，送對他有知遇之恩的楚悼王最後一程，卻沒有想到對他恨之入骨的貴族突然發難，哪怕吳起躲到楚悼王遺體後面，還是被亂箭射死。一代名將隕落，他終官拜卿相，卻未能衣錦還鄉，與秦國商鞅變法不同，吳起死後，他的變法也隨他而一起埋葬，“楚不用吳起而削弱，秦行商君而富強”。如果吳起不死，是不是會有另一種可能?歷史不能假設，一百多年後，秦國滅掉了最大的敵人楚國，後一統九州。
縱觀吳起一生，他歷仕魯、魏、楚三國，通曉兵家、法家、儒家三家思想，從一個平民到一個將軍，再官至卿相，在內政、軍事上都有極高的成就。歷史上對他的評價衆說紛紜，有人說他是春秋戰國最無情無義自私自利之人，可也有人稱讚他，曹操就對吳起讚賞有加：“吳起在魏，威鎮秦人，使其不敢東進一步;在楚則抵服三晉，使其不敢輕舉妄動。威蓋海內，攻章萬里之外”。不可否認的，吳起的軍事才能，政治才能在春秋名臣能將裏也是佼佼者，孟子就曾說：“善戰，如孫臏，吳起之徒。連結諸侯諸侯，如蘇秦，張儀之徒。”吳起生前還寫過一本《吳起兵法》，現存六篇，較《孫子兵法》有明顯的豐富和發展，提出了十三種可擊的戰機，六種應該暫避的情況。唐肅宗時將吳起供奉於武成王廟內，武廟十哲之一。宋徽宗時追尊吳起爲廣宗伯，位列宋武廟七十二將之一，肯定了他的軍事才能。雖然他做多錯事，殺過很多人，但我服他，因爲他一生所遇挫折無數，卻從未放棄自己的信仰之路。
“有提七萬之衆，而天下莫當者誰?曰：吳起也。”
