李將軍識出解憂攜帶多年的玉佩系皇族之物，於是爲解憂寫了一封舉薦信，指引解憂進入長安城，向楚王打探玉佩來歷。
在楚王府供職的淮天沙將軍看完李將軍寫的舉薦信，引領解憂與翁歸進入楚王府，解憂急切想從淮天沙嘴中弄清玉佩底細，淮天沙卻沉默不語。解憂曾從楚王府的兩個守衛嘴中得知楚王母親即將過壽，趁機提議爲楚王奉獻精彩的戲班節目，淮天沙求之不得，同意在解憂表演完節目之後就告知玉佩來歷。
楚王母親過壽當天，楚王請來了數名王親貴族，解憂與同伴們表演了精彩的雜耍，楚王之女靖君見淮天沙被能歌善舞的解憂迷住，心中升起嫉妒，視解憂爲敵人。
楚王對戲班表演滿意之極，賞了重金給解憂，當他從解憂手中得到玉佩，大吃一驚，與解憂叔侄相認，當年楚王大哥大嫂犯了叛國罪帶領解憂逃往西域，在路上染了疾病雙雙身亡，解憂由此成了孤兒，幸得戲班班主收留，一轉眼就過了二十年。
解憂弄清自己的身世百感交集，謝絕了楚王的挽留，打算繼續跟隨戲班漂泊，這二十年來，她與戲班的同伴們親如姐弟，她已經過慣了居無定所的日子，無意恢復皇親貴族身份。
翁歸在解憂到楚王府表演雜耍的時候進宮見漢武帝，進宮之前，他贈送隨身攜帶的匕首給解憂，與解憂一吻定情。阿彩從解憂嘴中得知翁歸不辭而別，頓失惆然若失，不知何時起，她發現自己已經愛上了翁歸。
解憂在楚王府暫住，與阿彩提起絕非善類的靖君，自從住進楚府，解憂意識到自己成了靖君的敵人，兩人雖是堂姐妹，但從未有過親情交往，解憂天不怕地不怕，決定好好教訓心懷敵意的靖君。
一個奴婢偷聽到解憂與阿彩談話，返回靖君身邊覆命，靖君先下手爲強派人喚來解憂，借化妝機會想爲難解憂。解憂心如明鏡，故意把靖君化成了大花臉，氣得靖君火冒三丈，但又拿擅長雜耍練了一身本領的解憂無可奈何。
