劉備要聘請諸葛亮出山輔佐自己，直到去了三次，諸葛亮才見他，這就是被後人津津樂道的“三顧茅廬”。劉備見到諸葛亮，兩人有一番談話，諸葛亮說：曹操已經強大，暫時不可以和他爭鋒，孫吳政權已歷三世，只能作爲外援而不可以吞併它。荊州是個用武之地，而劉表卻不能夠守住，這是上天用來資助劉備的。西川是個天險之地，劉邦在這兒成就了帝業，而闇弱的劉璋卻難以利用。假如劉備擁有了荊州和益州，再把它經營好，則“霸業可成，漢室可興”。這就是後人總結的“隆中對”。劉備在聯合孫權打敗了曹操以後，順勢收復了荊州的江南三郡。建安十六年(公元211)劉璋要討伐張魯，邀請劉備前去協助，劉備藉此機會進入西川，開始了奪取益州軍事行動。
奪取益州的戰略設想是諸葛亮提出來的，諸葛亮又是劉備最重要的謀士和最得力的助手，用劉備的話說，他得到諸葛亮，好像是魚兒得到了水，那麼，劉備入川，爲什麼沒有讓諸葛亮和他一道行動呢?
劉備要牢固荊州這個根基，在沒有得到益州時，首先是不能丟了荊州
荊州原本不是劉備的地盤，原來的荊州牧是劉表。曹操南征劉表，正趕上劉表死了，他的繼任的兒子馬上投降了曹操。這樣一來，曹操馬上把目標轉移到劉備身上。劉備本來就是前來依附劉表的，面對着突如其來的變故，劉備根本就沒有時間準備部署，只得倉促應戰，結果是大敗潰逃。無奈之下，諸葛亮提出要聯合孫權共同抗曹，劉備同意後，隨派諸葛亮到了東吳。赤壁之戰，周瑜打敗了曹操，再加上魏國軍隊染上了瘟疫，曹軍只好退回到北方。在這種情況下，劉備不但佔據了荊州的江北部分地區，還順勢收復了荊州江南的三郡——零陵、桂陽和長沙。
曹操赤壁失敗是在建安十三年(公元208)十二月，劉璋邀劉備入川是在建安十六年(公元211)年上半年的事情，也就是說，這時候的荊州，劉備佔據只有兩年多一點時間。劉備雖然在當時的天下或者說在荊州地區有一點仁義之名，但他自己的施政方針究竟如何，老百姓尤其是荊州士族還要有所感受才行。也就是說，荊州的人民還需要劉備來安撫。西川要奪取，劉備又必須親自去，不管是這種重要的戰略行動還是劉璋的邀請，都必須是劉備自己去，而不能由他人代替。劉備一走，荊州就必須要有強有力的人鎮守。否則，總不能在益州還沒有到手的情況下，先丟了荊州吧!因此，劉備留下關羽鎮守荊州，讓諸葛亮協助他。
諸葛亮協助關羽鎮守荊州，並不完全是軍事方面的需要。在此之前，關羽有過獨立帶兵的經歷，後來劉備調諸葛亮入川，也是留下關羽獨立鎮守荊州，留下諸葛亮，主要就是安撫荊州氏族。
諸葛亮是跟隨叔叔來到南陽的。叔叔諸葛玄曾經被袁術推薦擔任豫章太守，事不成，投奔劉表，爲劉表所容留。這在當時那個社會來說，也可謂是官宦子弟。尤其是，諸葛亮的岳父是荊州名士黃承彥。有了這個身世背景，要安撫荊州士人，沒有人能夠比得上諸葛亮。
