在北周和南陳之間一直有個後梁小朝廷，一直是北周的小跟班，到了隋朝，楊堅露出了要吞併後梁的野心，後梁索性就投靠了南陳。這楊堅能忍麼，對陳開戰的時機，其實早在三年前突厥臣服的那一刻就已經成熟了。當時隋朝的軍隊經過跟突厥騎兵的輪番戰鬥，士氣和戰鬥力都達到了巔峯，國內的政治、經濟資源也都整合完畢。而南陳已經休戰多年，雖然也還保留戰鬥力，但內部已經開始慢慢的腐化，此長彼消正是南下進攻的大好時機。
開皇八年十月，楊堅在壽春設淮南行臺省，以晉王楊廣爲行臺尚書令，主管滅陳諸事，滅陳大軍兵分三路，由三大行軍元帥楊廣、楊俊、楊素，分別出兵六合、襄陽、永安。還有地方上如荊州刺史劉仁恩出江陵、蘄州刺史王世積出薊春、廬州總管韓擒虎出廬江、吳州總管賀若弼出廣陵、青州總管燕榮出東海，以左僕射高熲爲晉王元帥長史、右僕射王韶爲司馬。此次隋朝的滅陳大軍共出動總管級將領九十位，總兵馬五十一萬餘人，戰線從長江三峽一直堆到了長江入海口，這是隋朝自成立以來最大規模的軍事動員。
在這九十位總管中，最興奮、最有戰鬥激情的要數楊素了，能被委任爲三大元帥之一和兩位王子地位幾乎平行，可以看出楊素的能力是很得楊堅認可的。在開戰之前楊素早已摩拳擦掌，積極備戰，他針對北方較南方並不擅長於水戰的特點，他特地建造了“五牙”大船。開皇八年十二月，秦王楊俊帶着十萬大軍集結於漢口與武昌隔江相望，做出一副隨時準備渡江的樣子，陳朝的軍隊立即採取了緊急的應對措施，從沿江的其他防線抽調士兵進駐武昌。武昌的防禦力量增強，其他的地方就會變得薄弱，趁着陳朝守備空虛，楊素從三峽沿江而下順利地來到了位於宜昌附近的虎頭灘。
到了虎頭灘，陳朝派了將領戚昕帶了幾千人馬、幾百條戰船，守在了虎頭灘前面的狼尾灘。此處水流湍急、地形複雜，楊素的五牙大船在這樣險峻的水流環境下，無法發揮自身的優勢。而狼尾灘處於江心地帶易守難攻，戚昕這幾千人仗着水軍和地形的優勢，在這裏阻擊楊素。作爲隋軍的三大元帥之一，楊素手下的兵力比戚昕多十倍有餘，但他仍然沒有輕視敵人，楊素在認真考察了地形之後，決定智取狼尾灘。
楊素的“智取”方案也非常簡單，在夜晚對方守備鬆懈的時候，兵分三路水陸共進，仗着自己人多欺負戚昕人少。當晚，楊素親帥黃龍戰船數千艘沿江而下，另外派王長攻擊陳軍南岸駐地，劉仁恩攻擊陳軍北岸陣地。自以爲佔據地利優勢的戚昕防守非常鬆懈，戰鬥兩三個小時就結束了，一覺醒來的戚昕眼見大勢已去，就直接跑路了。
楊素順利拿下狼尾灘，還俘虜了幾千名陳朝的兵將，幾千名被綁成糉子的陳朝士兵，被楊素大手一揮，全放了。不但放了，還好吃好喝地送這些俘虜回去，同時楊素還嚴令部隊對沿路的陳朝普通百姓秋毫無犯，違者將受到嚴厲處罰!
熟悉楊素生平的人都知道，這人並不是一個心慈手軟的主，相反他爲了目的會不擇手段，這一次也不例外，楊素肯厚待這些俘虜是因爲他想用更好的名聲，把之前和老婆吵架的不堪回首的往事覆蓋過去。同時他還要用這些俘虜來傳播自己的好名聲，給自己賺足政治資本，楊素的選擇無疑是最明智的，這是隋陳的第一戰，旗開得勝非常有戰略意義，楊素這邊的關注度瞬間拔高。
