1941年12月太平洋戰爭爆發，日軍在東南亞和太平洋島嶼發動全面攻勢。1941年12月下旬日軍飛機轟炸仰光，1942年初日本陸軍第15軍在飯田祥二郎中將指揮下，以4個師團的兵力向緬甸大舉進攻。當時緬甸的英國守軍只有兩個師。第1緬甸師師長是英國的斯科特少將。這個師是1941年4月才組建的，士兵訓練不足，武器裝備低劣，而且緬甸士兵對英國殖民者有敵意，士氣低落。另一個師是從印度調來的第17英印師，開戰以後才倉促運到，師長是科文少將。除了這兩個師之外，還有剛剛運到的英國第7裝甲旅。指揮所以駐緬英軍的是赫頓中將。另外，參加緬甸戰役的還有中國遠征軍第 5軍和第6軍，由杜聿明和甘麗初指揮。這兩個軍在作戰上由美國史迪威中將控制，但是實際上重慶的蔣介石還常常進行遙控干預。
英軍與日軍相比，不僅人數上居劣勢，而且士氣低落，紀律鬆弛，訓練不足，再加上完全沒有叢林戰的經驗，一旦後路被迂迴就驚慌失措。他們對日軍所擅長的叢林包抄、遠程滲透的戰術完全不適應。英軍的補給和機動完全依靠道路，而且在當時沒有值得一提的空中偵察，更不用提空中補給和空中火力支援，所以甚至無法獲得準確的戰場情報。而中國遠征軍當時的指揮系統上政出多門，各級指揮部、中英軍隊之間由於缺乏通訊器材而難以協調。這樣的軍隊根本無法和當時善於叢林滲透，士氣高漲的精銳日軍作戰。所以開戰之初，英軍敗勢已成。
1941年3月初，由於緬甸的嚴重局勢，英軍任命敦克爾刻的英雄哈羅德·亞歷山大中將出任緬甸軍隊司令(後來43年2月在北非晉升上將，44年11月晉升元帥)，歸印度總司令阿奇博爾德·珀西瓦爾·韋維爾上將指揮(韋維爾1943年1月晉升元帥)，赫頓中將轉任亞歷山大的參謀長。亞歷山大的司令部是集團軍級，不僅指揮兩個英國師，而且指揮中國遠征軍。因此在亞歷山大和英軍兩個師長之間需要新設立一個軍部。因此斯利姆就被任命爲新成立的緬甸軍軍長(番號叫Burcorps) ，下轄第1緬甸師和17印度師。
斯利姆3月19日到任，當時英軍已經丟了仰光，在緬甸失敗已成定局。斯利姆的任務是儘可能地穩住戰線，在一系列後衛戰中組織撤退。緬甸基本上是一個狹長的地形，西臨孟加拉灣，仰光在南方，曼德勒在中部，北部是山地，北部的東面與中國雲南接壤，西面與印度阿薩姆邦接壤。幾條南北向的大河縱貫緬甸全境。盟軍撤出仰光以後，基本上分兩路向北撤退，中國遠征軍主力爲東路，沿錫唐河谷北撤，斯利姆的緬甸軍爲西路，沿伊洛瓦底江河谷北撤。日軍第15軍以第33師團追擊英軍，以軍主力進攻中國遠征軍。
在這個戰略大背景下，應該說斯利姆的任務完成得還是相當出色的。首先，斯利姆到緬甸的時間比亞歷山大還短，接手的是個爛攤子。而他在短短的時間裏讓一支打了敗仗士氣低落，並且正在撤退的軍隊恢復紀律。其次，他把後衛戰組織得井然有序，以冷靜的頭腦處理一個又一個危機，避免了潰敗。但是有一個問題是斯利姆在軍長的層次上無法解決的：那就是盟軍缺乏一個明確的戰略目標，究竟是在中緬甸防守，還是在撤退中保存實力並不時以反攻消耗日軍，或是乾脆放棄緬甸撤進印度和中國呢?由於英軍最高統帥部和韋維爾、亞歷山大的高級司令部都缺乏一個明確的指導思想，所以直接導致一系列戰役協調問題。第1緬甸師主力在仁安羌油田被圍(後由孫立人的38師解圍)，和戴安瀾200師同古保衛戰失利，以及好幾次斯利姆和史迪威計劃的反攻胎死腹中都根源於此。直到4月底，韋維爾才定下決心讓英軍撤回印度。
總的來說，斯利姆在緬甸的經歷雖然是一個敗仗，但很晚纔到任，戰役失敗的責任並沒有落在他或者亞歷山大的頭上。而在組織撤退的過程中，斯利姆所負責的前線的後衛戰井然有序，這一點比亞歷山大在組織後方勤務撤退中的表現還要好。斯利姆在緬甸的一個半月時間，大概只有一次指揮方面的失誤。那是4月29日英軍準備渡過親敦江進印度之前，情報顯示日軍正在從右翼迂迴企圖繞到英軍背後佔領親敦江上的主要渡口Kalemyo，切斷英軍退路。斯利姆馬上派出了手邊1師的兩個旅向北搶佔渡口。實際上這個情報是錯誤的，日軍33師團實際上沒有試圖迂迴，而是從南方正面神速溯江而上，30日清晨突然出現在已經失去部隊掩護的緬甸軍軍部和1師師部之間。此時斯利姆面對危機相當鎮靜，他判斷出日軍也並不清楚實際的形勢，因此沒有慌忙撤離而是堅持下來，同時急調17師的一個旅增援，從而挽救了一次危局。
1942年5月斯利姆的軍保存了所有的輕武器和完整建制撤回印度，重武器在渡過親敦江的時候因爲運力不足被放棄了。重炮在江邊向日軍發射完全部炮彈以後炸燬，第7裝甲旅的坦克也在親敦江邊被破壞，只有一輛渡過江，有意思的是這輛唯一倖存的老坦克後來參加了英軍反攻的全過程，一直打回仰光。在此看看斯利姆和亞歷山大的關係是很有意思的。戰後亞歷山大和斯利姆都是英國著名的戰爭英雄，但是很奇怪，極少有資料顯示他們兩人之間在緬甸戰役中的關係如何。亞歷山大的回憶錄僅僅很模糊地提到過斯利姆一次，而斯利姆的回憶錄也僅有兩處提到亞歷山大，微妙的是，兩處都是稱讚亞歷山大在戰場上的個人英勇。對一位高級指揮官來說，個人的勇氣實在不算怎麼重要的一個品質，斯利姆是不是有意避免什麼呢?這隻有我們自己去猜測了。但是亞歷山大離任以後，斯利姆的上司艾爾文將軍和丘吉爾本人對斯利姆的能力評價都很低。因爲丘吉爾和歐文都沒有見過斯利姆，他們的偏見有可能在一定程度上反映亞歷山大的看法。
